國有商業銀行公司治理研究

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我國進行經濟改革的目標是建立社會主義市場經濟體制。建立市場經濟體制必須建立市場經濟主體，商業銀行是市場經濟主體之一，尤其是四大國有商業銀行在中國金融產業中，無論是金融資產的比重，還是在國民經濟中發揮的作用，都處于舉足輕重的地位。因此為適應我國建立社會主義市場經濟的需要，把國有商業銀行按照現代企業制度改造成市場經濟主體是我國金融體制改革的重要內容，而有效的公司治理制度是現代企業制度建設的核心，從而國有商業銀行改革的實質是公司化治理的改革。此外，我國銀行業已全面對外開放，國有商業銀行必將面對來自外資銀行的市場競爭，為應對日趨激烈的競爭，對我國國有商業銀行公司治理結構進行研究，在實踐上也極具必要性。國有商業銀行的改革始于1993年，1997年全國金融工作會議要求加快國有商業銀行的商業化步伐，強調按照現代企業制度的要求把銀行辦成具有較強國際競爭力的現代金融企業。目前，我國四大國有銀行的股份制改造已經基本完成。公司治理的基本框架也已建立起來，基本情況分析如下。

一、股改后國有商業銀行公司治理框架建立現狀分析

（1）股權結構與股東大會制度。通過股改，國有商業銀行基本實現了產權明晰、產權主體明確，初步建立了微多元化的股權結構，為公司治理結構的建設打下了堅實的產權基礎。同時，各家銀行也都按照公司法等法律法規要求，按照現代企業制度的基本原則開始運作，股東大會成為銀行的最高決策機構，已經開始履行職責。（2）董事會及其架構。各商業銀行均設立了董事會，作為銀行經營責任的承擔主體。同時，股改后的商業銀行均建立了獨立董事制度，獨立董事和外部非執行董事的總和已超過了內部董事，這有效制約控股股東利用其控制地位做出不利于銀行和其他股東的行為，對內部董事起監督和平衡作用，減輕內部人控制帶來的問題。另外，各商業銀行董事會還下設了各專門委員會，其根據董事會的授權履行職責并提供專門意見。（3）監事會及其架構。改制后，各商業銀行均設立了監事會，監事會由股東代表和職工代表組成。監事會負責對董事、高管履行職責的行為進行監督，對違反法律法規、銀行章程或者股東大會決議的董事、高管人員提出罷免的決議；當董事、高管人員的行為損害銀行利益時，有權要求其加以糾正。（4）高級管理層。各商業銀行的行長等高級管理人員負責組織銀行的經營管理活動，在董事會、股東大會的授權范圍內開展工作，并向董事會負責。（5）激勵約束機制。在激勵約束機制方面，股改后的國有商業銀行對董事、監事及高管人員的薪酬發放已初步與績效考核相掛鉤，通過強化激勵約束機制，國有商業銀行基本實現了銀行人能力與權利的匹配，明確了人的責、權、利，使其收入與其責任、業績匹配，從而使人的目標接近于委托人的目標。

二、目前國有商業銀行公司治理存在的不足

（1）國有股比例仍然過高，產權主體虛置股改后，國有商業銀行雖然有吸引外部股東，但在股權結構上仍然是國有股權“一股獨大”，國家絕對控股。國有股權絕對控股地位易造成兩種影響：一方面是可能引發大股東濫用控制權以及關聯交易問題，其重要表現就是執行政府的經濟政策而可能損害銀行及小股東的利益；另一方面因為國有持股人的超脫性，可能使國有商業銀行的董事會或者管理者不能盡職，最終導致銀行、小股東或者債權人權益受到損害。同時，也正是因為國家仍是國有商業最大的出資者，所有者缺位問題仍突出。國家是一個虛置的主體，國家對其產權相關職責的行駛必然要借助國家的行政實體—各級政府與政府相關部門來實現。而政府又沒有專門行使相關產權的機制，造成產權主體的虛置，產權虛置直接導致了國有商業銀行治理效率低下。（2）委托鏈過長，內部監督約束機制較弱在國有商業銀行的委托關系中，初始委托人（全民）與國家、政府、國有商業銀行（經理人）之間形成的是一個超長、多層級、相當復雜的委托鏈。這樣過長的委托鏈不但導致了各個層級之間的監督功能下降，也大大擴大了監督成本。同時，各大國有商業銀行內部組織結構間的監督約束機制，由于存在的各種因素，其本身的監督約束能力也比較弱。首先，董事會組織成立上雖然有引進代表集團公司、國外銀行家等，但各國有商業銀行董事會的實際控制人仍然是代表國家的匯金公司，其他董事會代表較少參與到公司的治理當中來。其次，監事會人員是由股東派出的股東監事加上部分外部監事和職工監事共同組成的。但是職工代表監事綜合素質和業務能力相對較低，還任職于行長手下，使其與董事，高管處于不平等的地位，且又缺乏保障機制，容易被董事、高管層所控制。再次，從高級管理層的產生來看，多由國家組織部門任免，與現代股份制銀行的治理規則相比存在差距。按照公司治理規則，銀行高管作為董事會選聘的人，其聘任和解聘應該由銀行董事會獨立做出決定。國有商業銀行高管人員還沒有脫離行政級別，與真正的公司化運作還有一定的距離。以上都表明我國銀行內部監督約束機制較弱。（3）缺乏有效的外部監督機制目前，我國國有商業銀行的經營管理透明度仍不高，能有效避免消極披露或隱瞞披露的監督約束機制還有待完善。我們知道商業銀行治理結構中典型的英美法系型法人治理結構的典型特征就是在于更多地依賴于公司外部市場的力量，更強調股市的流動性，而且由于公司擁有眾多的小投資者，但小股東們對經理層的影響力較弱；于是，這種模式比較強調保護少數股東利益，要求公司財務數據充分公開，增強透明度。因此，在這一點上，我們可以多向國際上在銀行治理方面比較成功的國家學習，加強我國銀行外部監督機制的建立。（4）缺乏競爭性的市場環境和公平有效的競爭機制我國的銀行長期以來被四大國有商業銀行所壟斷，各個商業銀行之間尚未形成激烈的競爭格局。這大大影響了國有商業銀行公司治理市場競爭途徑的有效性，不利于對經理人的約束。同時，我國的銀行家市場尚未形成，政府的相關部門取代了銀行家市場的篩選機制，行政色彩濃厚，因此國有商業銀行大都具有相應的行政級別，無法借助銀行家市場的力量來促進國有商業銀行治理的改革。

三、完善國有商業銀行公司治理的幾點建議

（1）進一步優化股權結構國有商業銀行在重組設立股份公司時，除了國家資本外，還應通過公開招募法人股、有條件吸收個人和引導國際先進的外資銀行參股，形成大股東之間相互制約機制。縱觀西方商業銀行產權變革的歷史，可以清晰地看到股權集中模式都是越來越走向分散和清晰，商業銀行的產權主體由國家、大企業、金融寡頭逐漸向社會大眾方向轉移，產權主體越來越多元化、分散化、社會化。國有商業銀行要想實現這個目標，還要不失時機地引進民營資本、擴大社會公眾持股，優化股權結構。（2）進一步完善“三會”的組織運作機制嚴格設定內設組織結構的職責邊界和議決事議程，建立規范的董事會制度、健康的決策機制，提高經營管理層的專業化管理水平，加強監事會的職能。此外，不斷提升董事會及其議員的行權能力，引入獨立董事，并加強其作用。讓國有商業銀行在整體上建立起決策、執行和監督之間既相互獨立又相互制衡的組織結構。（3）建立多重監督體制建立健全中央銀行或其他金融監管、部門監管、工會監督、媒體監督、所在地區評價與監督等監督體制。嚴格信息披露制度，使公司的信息充分披露；實施審慎的財務和會計政策，讓財產申報制度實現完全意義上的資產實名制，增加瀆職暴露機制，建立起有效的外部監督約束機制，從而加強對高級管理層的監督，推動銀行治理結構的完善。（4）建立和發展經理市場放松銀行業務的市場準入限制和價格管制，逐漸改變我國銀行業目前的強制壟斷性局面，建立公平競爭的金融產品和服務市場，通過銀行間的競爭機制對經營者施加壓力，促使其努力提高業績；要培育銀行家市場，改進經理人員的選拔任用機制，弱化行政級別的存在。（5）加強商業銀行外部環境的治理鑒于我國金融法制與監管的不成熟性，政府和社會各方面也應做好金融生態的培育與建設，為銀行發展創造良好的外部環境，盡力規范金融服務市場的外部環境，為國有商業銀行有效建立公司治理結構提供完善的制度環境保障。政府還可以通過塑造市場約束機制，特別是來自股票市場的約束，來對人的行為進行約束；采取適當的行為制造壓力迫使人努力工作，迫使其改善銀行的治理狀況，充分發揮市場約束機制這條杠桿的作用。（6）塑造良好的企業文化企業文化作為一種巨大的組織資本、企業經營中的一種“團隊精神”也是必不可少的。我國國有商業銀行一直以來缺乏企業文化，沒有共同的價值觀和基本的職業道德規范，導致產生一些不規范或不道德的行為。因此，除了以上幾項措施外，國有商業銀行應有意識地塑造奮發有為的企業文化，并適時創新。

四、結語

國有商業銀行改革是金融體制改革中最為艱巨的環節，而其關鍵也在于建立和完善銀行公司治理結構。本文在分析了目前國有商業銀行權利監督體制的現狀及仍然存在的一些問題后，提出了幾點完善意見，望對國有商業銀行公司治理結構今后的深化改革有實踐性的指導意義。

作者:高灼琴 楊瑩 單位:西安理工大學經濟與管理學院 審計署駐太原特派員辦事處企業審計處

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