境內外銀行聯動下企業跨境融資分析

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摘要:近年來，跨境融資對降低企業成本，緩解企業融資難、融資貴起到重要作用。調查發現，大多數企業要完成跨境融資都離不開境內外銀行的聯動作用，即境內銀行“牽線”、境外銀行付匯。為詳細掌握企業跨境融資過程中，境內外銀行所扮演的角色及起到的作用，并為事前、事后監管工作提供參考，本文基于實際調查研究，對當前境內外銀行聯動下企業跨境融資模式進行分析，指出其中存在的問題，并提出相應的管理建議。

關鍵詞:銀行;企業;跨境融資

一、境內外銀行聯動下企業跨境融資模式及特點

當前境內外銀行聯動下企業跨境融資模式主要有三類:一是有進出口貿易業務的企業，通過境內銀行各種貿易融資產品，從境外銀行融入資金;二是企業依據全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策，向外匯局申請外債登記，通過境內外銀行的合作，從境外銀行融入資金;三是海外私募債、內保外貸等資金以股權投資形式流入。(一)跨境貿易融資類境內外銀行聯動下的跨境貿易融資產品較多，但總體可歸納為兩類:一是基礎單一性產品，如出口風參、出口代付、跨境參融通、貨物貿易項下風險參貸等，該類產品在是否納入表內管理、境內銀行承擔責任等方面存在一些差異，但總體上同質性較強，融資均基于貿易背景，具有相對穩定的還款來源。境內銀行在授信、盡職審查、與境外銀行溝通、跨境資金收付等環節均起到重要作用。二是組合式產品，該類產品一般為全額保證金質押下的低風險業務。調查發現，如果企業在有授信的情況下，仍選擇此類產品，做全額保證金質押，一般表明市場存在明顯的套利空間，企業套利意圖較強。2017年，銀監會《銀行業金融機構“監管套利、空轉套利、關聯套利”專項治理工作要點》，深入開展“三套利”專項治理工作，銀行為規避監管風險，組合式產品業務規模明顯收縮。(二)直接外債類1.跨境融資性風險參與。一是“新增業務”。企業基于跨境融資需求，委托境內銀行向境外銀行提出融資申請，企業向境外銀行承擔第一性還款責任，境內銀行承擔第二性還款責任。二是“存量業務”。境內銀行邀請境外銀行對其客戶存量貸款進行風險參與，境外銀行選擇滿足其條件的企業并發放貸款，企業將跨境融資用于歸還尚未到期的境內銀行貸款，將境內融資置換為跨境融資。這種模式下，境內銀行承擔第一性還款責任。2.跨境直貸風險參與。境外銀行作為風險出讓行，境內銀行作為風險參與行，境外銀行直接對企業提供貸款。若企業到期無法還款，境內銀行按照其與境外銀行約定的風險參與比例向境外銀行支付債權款項。這種模式下，企業承擔第一性還款責任，境內銀行承擔第二性還款責任。3.內保跨境融資。企業向境內銀行提出跨境融資申請，境內銀行綜合對比多家境外銀行的報價、條件要求、放款效率等因素后，選定境外合作銀行，同時境內銀行根據企業的授信額度、資金質押情況及可借外債規模，為企業開出融資性保函。境外銀行則基于保函擔保為企業直接提供跨境融資。這種模式下，企業和境內銀行均占用跨境融資額度，企業按外債計算，境內銀行按擔保計算。近年來，直接外債類產品規模增長較快，主要與全口徑跨境融資宏觀審慎管理政策出臺有關:一方面，中資企業(除政府融資平臺和房地產企業以外)不再核定外債指標，在借外債上實現了與外資企業同等的待遇，因此借道直接外債類產品進行跨境融資明顯增多。另一方面，相較以往指標核定模式，新政大幅提升銀行跨境融資額度，激發銀行做大跨境融資業務的動力。如某銀行在原來指標核定模式下，每年的外債額度僅為1億美元左右，而新政實施后該銀行跨境融資額度上限接近100億美元。(三)海外私募債、內保外貸等資金以股權投資形式回流除上述傳統的跨境貿易融資、直接外債類產品，近年來隨著銀行業務的創新及外匯管理政策的改革，境內外銀行聯動下企業跨境融資出現了一些新的模式，如海外私募債、內保外貸等資金以股權投資的形式回流。1.海外私募債境內銀行利用其境外分行同業資金給境內企業的境外子公司發行私募債券，由境內企業對私募債券出具無條件回購承諾函或提供質押。債券發行成功后，境內企業的境外子公司在符合監管部門相關法規的前提下，用募集資金對境內開展直接投資(如新設、并購、增資等)。該產品主要營銷對象有兩類:一是有招商引資需求的地方政府平臺，并在境外設立了SPV公司;二是有海外“走出去”項目的境內企業。海外私募債較其他境外發債優勢更加明顯，一是在境內銀行及其境外分行的參與下，交易結構更簡單、耗時更少;二是不需評級機構介入，省去諸多中間環節，企業實際融資成本更低。2.內保外貸境內銀行應境內企業申請開立融資性保函(備用信用證)，為境內企業的境外關聯公司(境外借款人)融資提供還款擔保，由境外銀行向境外借款人提供貸款。境外借款人融資后，在滿足監管部門對外商直接投資管理規定的前提下，將內保外貸資金以股權投資的形式匯入境內。2017年以前，外匯局禁止內保外貸項下資金直接或間接調回境內使用，但外匯局“匯發［2017］3號文”放寬了相關限制:“債務人可通過向境內放貸、股權投資等方式將擔保項下資金直接或間接調回境內使用”。另外，“銀發［2017］9號文”大幅降低金融機構辦理內保外貸所占用的跨境融資風險加權余額，占用比重由原來的100%調減至20%，理論上將銀行原有內保外貸業務規模擴大至5倍。在兩個政策的共同促進下，2017年內保外貸項下資金回流明顯升溫。

二、存在的問題

(一)銀行內部操作管理落后于業務創新步伐調查發現，大多數銀行在推出跨境融資新產品時，其業務系統建設、數據采集報送、內部風險防范往往跟不上監管要求，如推出“跨境融資風險參與”業務的多數銀行，均未在業務系統中增設相關的模塊，而是將會計賬目暫時計入“出口應收賬款風險參與”等其他模塊，既不利于對業務進行管理，也不利于對業務進行風險防范。(二)境內外銀行合作產品或成為部分限制類企業跨境融資的渠道按照銀發〔2017〕9號文規定，政府融資平臺和房地產企業不能通過全口徑跨境融資宏觀審慎管理模式借入外債，但部分銀行為規避政策限制，繞道采用“跨境融資性風險參與”等模式，通過占用銀行跨境融資額度，開展海外直貸業務，為部分限制類企業進行跨境融資。(三)跨境融資具有較強的順周期性，若短時間內規模快速擴張可能造成風險積聚在人民幣有升值趨勢、境外融資利率相對較低時，企業跨境融資動力較強，境內外銀行聯動推出的產品進一步助推企業跨境融資。一旦形勢逆轉，資金將選擇匯出，特別是其中的純套利資金將快速流出，加劇跨境資金流動的風險。同時，部分貿易融資產品通過構造復雜的交易流程，對收付匯和結售匯產生跨期影響，造成貨物流和資金流錯配，不利于監管部門對形勢準確判斷，加大管理難度。

三、管理建議

(一)監管部門應加強銀行跨境融資產品的管理，指導銀行規范開展創新業務，要求銀行在業務創新時，必須提前做好業務系統改進、數據采集方式更新和內控制度建設，不僅要確保業務合規性，還要確保業務管理精確性、數據報送準確性和風險防控有效性。(二)銀行應嚴格落實展業三原則，切實履行代位監管職責，做到詳細了解境內企業背景，掌握跨境融資的最終去向，不向客戶提供與管理部門監管理念相違背的產品，及時向管理部門報告發現的異常情況和線索，協助管理部門防范異常跨境資金的流動。(三)監管部門應加強監測分析，定期對跨境資金流入、流出規模和結構變化開展分析研究，評估境內外銀行創新產品的影響，做好窗口指導，實施逆周期調控，防止跨境資金異常波動。對有貿易背景、合法合規的跨境融資給予支持，對純杠桿套利、循環套利等違法違規的跨境融資應予限制。

作者:劉煒 單位:中國人民銀行南京分行