我國上市公司治理結構探究論文

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內容摘要：現階段我國處于一種轉軌經濟時期，我國上市公司治理結構整體處于“一股獨大，股權失衡，國有股產權缺位，內部人控制”的狀態，這種失衡性治理結構刺激了機會主義盈余管理的產生，導致盈余管理動機和手段的特異性。針對我國上市公司盈余管理的特殊性，本文從完善上市公司內部和外部治理結構、建立高質量的會計準則體系等方面提出盈余管理的治理對策。

關鍵詞：上市公司盈余管理公司治理結構

我國上市公司治理結構的現狀

股權結構復雜。我國上市公司股權結構極其復雜。首先，我國存在兩個相互分離的A股和B股證券市場，上市公司還可以海外上市。其次，股權分置改革前，我國上市公司股票存在流通股和非流通股人為分割，非流通股占整個上市公司股份比重非常大，并不能在證券交易所上市流通，只能通過協議受讓的方式轉讓給法人股東，導致了上市公司股票的低流通性。

債務約束機制。中國資本市場發展時間較短，企業債券市場并不發達，上市公司的主要債權人是銀行。雖然國有商業銀行開始了一系列的改革，但是銀行貸款的發放還是受到地方政府和其他方面因素的影響，獨立性不強。銀行對借款人的監督薄弱，貸款管理水平低下，雖然銀行債務在企業資金占很大比重，但是企業董事會中沒有銀行代表存在，缺乏債務約束機制。在債務人利益受到侵害的情況下，債權人的利益往往得不到有效保護。

外部審計監督。會計師事務所由于改革時間較短，往往與原來機構存在千絲萬縷的關系，獨立性受到置疑。還有，會計師事務所規模普遍偏小，注冊會計師素質不高。因此，外部獨立審計往往不能獨立、客觀、公正地發表審計意見。

法律環境。由于我國會計準則主要是參照國際會計準則，缺乏準則制定經驗，具體會計準則也缺乏可行的指南。在經濟環境變幻莫測的條件下，會計準則體系面臨嚴峻挑戰。另外，我國至今還沒有制定一個有關公司治理的原則和標準，這使得公司治理的改進缺乏明確的方向。現有的法規中有些條款缺乏可操作性，在實踐中難免流于形式。

上市公司治理結構下的盈余管理表征

（一）失衡性治理結構對盈余管理的刺激

我國上市公司整體處于“一股獨大，股權失衡，國有股產權缺位，內部人控制”失衡狀態，導致控股股東與中小股東、股東與內部經營者之間的兩類嚴重問題，產生嚴重的利益沖突和信息不對稱，刺激了我國上市公司機會主義盈余管理的產生。

1.“一股獨大，股權失衡”對盈余管理的刺激。中國的上市公司絕大部分都是國有企業，以非流通股的形式存在的國有控股股東占據了絕大部分，中小股東以流通股形式存在，形成一種“同股不同權，股權分置”失衡狀態。控股股東往往采取兩種方式獲利：控股股東往往與流通股莊家勾結操縱市場通過盈余管理手段虛假的財務信息，操縱股價，然后通過內幕交易獲取股價上漲利益；控股股東通過高溢價發行流通股籌資，給控股股東短時間內帶來巨大的資本增值，并絲毫不影響控股股東的控股地位。控股股東為了爭取上市資格、獲取配股和增發資格、扭虧保牌等，在真實會計收益未能達到監管底線情況下，盈余管理成為幫助其獲取股權融資資格的主要手段。于是，控股股東形成了強烈的盈余管理資本市場動機。控股股東往往通過盈余管理給外部投資者和中小股東創造一種收益穩定增長的預期假象，操縱股價，然后再通過內幕交易和高溢價發行股票獲取巨大利益，但這嚴重侵害中小股東利益，損害了資本市場的健康發展。

2.“國有股產權缺位，內部人控制”對盈余管理的刺激。國家通過直接或金字塔型控股間接方式對上市公司實施控制，上市公司治理結構體現為“國有股缺位，內部人控制”失衡狀態。首先，國有股股東權利的執行機制不健全，政企不分，國有股東產權“缺位”，國有股股東權利由政府多個部門或國有法人控股股東行使，他們對企業的成敗并不承擔經濟責任，一方面導致政府對國有上市公司行政多頭干預，企業目標政治化和多元化，上市公司會計行為目標取向也受到扭曲，盈余管理動機呈現政治化和多元化；另一方面導致股東監督真空，造成內部人控制。其次，從國有資產管理部門的政府官員到上市公司經營者等一系列國有股東人，他們是基于與有關政府領導之間的關系，由黨的組織部門和政府人事部門進行行政考核委任的。國有股東人對企業的成敗并不承擔過多的經濟責任和損失，往往各自追求個人效用最大化——升官和發財。于是，某些人又往往通過盈余管理達到升遷官職和強化自身權利控制目的。因此，在這種治理結構背景下，上市公司內部人控制導致企業偏離股東價值最大化目標，經營效率普遍低下。在真實會計盈余不佳的情況下，內部人也只好通過盈余管理來掩飾自身的責任或追求自身政治利益。

（二）上市公司盈余管理動機的特異性

1.盈余管理報酬契約動機不明顯。我國上市公司報酬激勵改革從年薪制開始，報酬激勵方式呈現多元化，包括獎金和分紅等激勵方式，但仍然缺少長期激勵機制。很多上市公司經理人甚至并不在上市公司獲取報酬，而是由集團公司支付報酬，經理人往往遵照大股東或集團母公司的意圖行事。我國相當部分上市公司目前尚未形成系統的管理報酬獎勵計劃。經理人隱形控制權收益往往大于顯性貨幣收益。所以，盈余管理分紅契約動機往往表現并不明顯。在競爭激烈的經理人市場上，經理人十分關注自己在經理人市場上的定價。當企業經營業績不佳時，公司高層經理人員的職位將受到威脅，他們往往為了增強職位保障而實施盈余管理，因為職位的保持意味著可繼續獲取隱形的控制權收益。

2.盈余管理債務契約動機不明顯。我國上市公司基于債務契約的盈余管理動機在統計上表現并不明顯，普遍存在股權融資偏好，上市公司債務比例并不高。同時，由于上市公司大部分是國有控股性質，往往銀行在政府的干預下為上市公司貸款“開綠燈”，國有商業銀行債務契約呈現軟約束。

3.盈余管理政治契約動機體現為逆向調節。在我國，雖然上市公司會同樣受到政府和公眾關注，但是，由于上市公司公有制產權結構特點，我國上市公司通過盈余管理降低政治成本，采取的是一種逆向調高盈余方式，這恰恰與西方國家公司政治成本盈余管理動機假設相反。這主要是由于我國上市公司產權結構的公有性質、政企尚未完全分開和資本市場政府監管造成的。

4.盈余管理資本市場動機突出性。我國上市公司在新股發行定價、爭取配股資格、扭虧、操縱股價、盈余預測等方面存在強烈的資本市場盈余管理動機。

獲取上市資格欲望強烈。上市公司擁有諸如國家政策傾斜、稅收優惠、資金募集和廣告效應等諸多競爭優勢，但我國證券市場容量有限，所以，我國股票市場呈現排隊上市的現象。對此，政策制定者對上市公司條件進行了嚴格的規定。國有企業為了達到上市資格，在實際經營狀況達不到上市標準情況下，往往通過資產剝離、重組和會計政策選擇等一系列盈余管理手段對企業進行包裝上市。

新股發行定價（IPO）標高。在股票市場產生和發展的較長時期內，我國對新股發行定價采用政府確定而非市場化的方法，往往預先確定和統一市盈率乘以相應的每股盈余來定價。雖然現行新股發行定價向詢價制轉變，但上市公司每股盈余對發行定價具有重要影響。轉配股企圖明顯。在我國資本市場上，上市公司具有強烈的配股和增發融資動機，配股和增發直接給控股股東帶來巨大的資本增值收益。在我國證券市場資金供需嚴重失衡狀態下，證券監管部門為了保證在證券市場再融資的上市公司質量，使有限的資源流向績優的上市公司，對配股資格先后頒布了五個標準，其中最重要的莫過于對上市公司盈利能力——凈資產收益率的規定。

保“殼”動機強烈。我國特有的股票發行額度制和特別處理（ST）制度決定了上市公司成為我國證券市場上寶貴的“殼”資源。為了保留“殼”資源，在上市公司經營業績未能達到規定條件下，管理當局只能通過盈余管理保住這寶貴的“殼”資源。因此，在我國資本市場上，虧損上市公司的盈余管理動機有著明顯的中國特色，其主要動機是為應對證券監管機構的監管政策，避免被特別處理、暫停上市和終止上市。

操縱股價。上市公司股權分置與集中特征容易造成控股股東和控市股東合謀，通過虛假公司盈余信息，實現了低價位吸籌、拉抬股價、高價位賣出獲利內幕交易的目標。

（三）上市公司盈余管理手段的特殊性

由于我國上市公司治理結構的特殊性，上市公司普遍存在利用關聯方交易、地方政府援助、濫用會計政策變更等特殊盈余管理手段，而不是主要操縱流動性應計項目。

關聯方交易。我國上市公司大部分由國有大中型企業改制上市而來，股權高度集中，普遍存在一個控股母公司，股權結構復雜，控股公司集團中存在眾多的關聯方。這為上市公司通過關聯方交易進行盈余管理創造了條件。關聯方交易與盈余管理本不存在必然聯系，但由于許多上市公司的關聯方交易采取了協議定價的原則，從而使得利潤按控股股東意圖在母公司與上市公司之間轉移，則會對上市公司會計盈余產生重要影響。

地方政府援助。由于我國上市公司公有制主體地位，政企尚未完全分離，中央政府與地方政府利益目標存在不一致。為了抑制本地區資金的外流，把其它地區的資金吸引到本地區，顯示政績，地方政府愿意為上市公司提供“業績”援助，幫助本地區企業贏得上市資格和配股、增發權，從而使上市公司滿足監管部門規定的最低標準。

濫用會計政策估計或變更。會計政策估計或變更具體執行時仍然存在人為操作性，這留給上市公司極大的盈余管理余地。會計政策估計或變更的具體盈余管理方法包括：延長折舊年限，降低折舊率，改變折舊方法，從而調節會計利潤；潛虧掛賬，導致賬面資本價值的虛計和本期利潤的虛增；利息資本化，使利息支出繼續資本化，從而虛增資產價值和利潤。

我國上市公司盈余管理治理對策

（一）完善上市公司內部治理結構

1.完善公司法人治理結構。其具體措施體現在以下幾點：

建立報酬和業績相對稱的激勵機制。在激勵相容的報酬契約中，經營者的業績衡量不僅應采用會計數據，同時還需采用股價和其他非財務數據衡量，減少會計數據的依賴，增強業績指標的客觀性和全面性。同時，報酬形式也應多樣化，不僅包括工資和年終獎金，還應引進股票期權和虛擬股票等形式，使經營者利益目標長期化。有效的激勵機制可以減少經營者與所有者利益沖突，從而約束機會主義盈余管理，激勵效率型盈余管理。

提高股東大會的代表性，強化“三會四權”的公司法人治理結構。本文建議引入網上投票和投票等維護中小股東權利的制度。只有股東大會體現中小股東的利益，才能約束大股東侵害小股東利益的盈余管理。

完善董事會的功能。具體措施表現為：增加上市公司董事會的獨立董事，特別是保持一定數量具有會計審計專業知識、經驗豐富，并具有獨立判斷能力的獨立董事；在上市公司的董事會中設立審計委員會，報酬委員會和提名委員會等次級職能委員會。

2.建立公司治理與內部控制鏈接互動機制。公司治理與內部控制是企業防止機會主義盈余管理，保障財務報告質量的外部和內部機制，兩個機制相互依存，缺一不可，公司治理與內部控制的相互獨立將難以保障財務報告質量。具體措施有：建立董事會與監事會的內部控制機制；董事會下設審計委員會、薪酬委員會等常設機構，并建立下屬委員會之間的內部控制機制；企業管理層的內部控制應由董事會下設的審計委員會領導負責，審計委員會直接對股東大會負責，從而提高企業內部控制的獨立性。

（二）完善上市公司外部治理結構

1.優化上市公司股權結構，具體措施體現為：股權全流動改革。只有股權實現全流動，才能從制度上根本緩和控股股東和中小股東的利益矛盾，降低資本市場信息的不對稱。減持國有股，優化上市公司股權結構。具體措施包括，大力培育機構投資者，引入國外機構投資者，使機構投資者在公司治理中發揮積極的作用，從而有效降低上市公司股權集中的局面，有利于控制權市場功能的有效發揮。改革上市公司管理人員的持股制度，逐步推廣股票期權計劃。股票期權計劃不僅可以通過股價把管理者利益與股東聯系在一起，達到長期激勵的目的，同時還可以優化上市公司股權結構，提高經理人經營企業的積極性，降低“成本”。建立多元化股權結構約束機制。資本市場應建立多元股權結構約束機制。多元化股權結構約束機制有利于約束大股東機會主義行為，協調大股東、中小股東和企業之間的利益矛盾。

2.加強注冊會計師行業監管。根據我國注冊會計師行業特點，加強注冊會計師行業監管應體現為以下幾個方面：首先，修訂和完善現行的一些制度與辦法，加大對會計師事務所及注冊會計師的監督。對于違法違紀行為，加大處罰力度，一經查實堅決依法嚴肅處理。財政部門、審計部門要根據有關規定做好對注冊會計師的監督檢查，促使其切實履行職責，強化自律機制，提高執業質量。同時要借助社會各方力量，形成監督網絡，以促進注冊會計師事業的健康發展。其次，大力整頓注冊會計師市場。會計師事務所的規模大小直接影響到執業質量和抵御風險的能力，要提倡以市場為導向、以人才為紐帶，實現會計師事務所的聯合，組建一批規模大、素質好、社會信譽高、執業質量一流的大型會計師事務所。最后，對注冊會計師實行新的管理模式。需要強化對會計師事務所的質量監督，加強制度建設，盡快建立一套會計師事務所內部與合伙制相適應的運作機制，形成新的管理模式，真正體現注冊會計師的獨立、客觀、公正。

（三）建立高質量的會計準則體系

會計準則應以原則為基礎。但是，以原則為基礎的準則不再提供詳細的規則，增加了職業判斷的能力，特別是某些特殊的和前所未有的經濟事項，完全倚重于會計人員的職業判斷。技術性規則應是會計準則必不可少的補充，有利于把經常性的、重大的經濟領域的具體問題限定在嚴格的范圍下，幫助會計職業人員進行職業判斷、理解。在原則與規則簡單組合的會計準則中，企業內部信息優勢利益集團可能借助于原則性準則濫用會計職業判斷，使得財務信息非充分披露和不透明。外界會計職業界可能追求對規則準則運用，以降低來自外界訴訟的風險。原則和規則簡單結合將導致會計準則出現嚴重的“廣義劣逐良”現象。如何把原則與規則有機地聯系起來，這是構建高質量會計準則體系的關鍵。會計目標體現投資者會計信息需求，同時會計目標可以明確利益相關者的責任，會計準則應該以會計目標為導向。建議把會計目標貫穿于會計準則始終，明確會計信息提供者和使用者之間的責任，這可以使原則與規則有機地結合起來。

因此，我國會計準則體系制定邏輯應采取以概念框架為依從，會計目標為導向，原則為基礎，規則作為必要補充的思路。

參考文獻：

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