證券公司跨境收益互換業(yè)務發(fā)展研究

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摘要：隨著國內企業(yè)境外上市及居民資產配置全球化的需要，國內證券公司紛紛加快國際化進程，通過開發(fā)眾多跨境金融衍生品及收購境外證券公司開拓境外市場，進而提升其國際化水平。本文以某證券股份有限公司為例，將跨境業(yè)務中具有代表性的跨境收益互換業(yè)務為切入點，分析收益互換業(yè)務的概念、分類及流程入手，探索當前證券公司跨境業(yè)務發(fā)展中存在的問題，并提出監(jiān)管建議。

關鍵詞：證券；跨境；收益互換

跨境收益互換業(yè)務概念及業(yè)務特點

（一）跨境收益互換業(yè)務概念

跨境收益互換業(yè)務是證券公司與交易對手在場外市場一對一訂立的一類金融衍生品合約?；谠摵霞s，交易雙方在未來進行一系列現(xiàn)金流交換。2020年9月底，某證券跨境業(yè)務存量規(guī)模達1082.28億元，其中跨境收益互換業(yè)務926億元，占跨境業(yè)務總量的85.64%?？缇呈找婊Q業(yè)務具體表現(xiàn)為：（1）證券公司向交易對手支付與風險資產（如：指數、股票、固定收益證券）表現(xiàn)掛鉤的收益，而交易對手向其支付固定收益；（2）根據交易對手的信用情況、掛鉤資產情況，向證券公司支付履約保障品；（3）為進行風險對沖，證券公司或通過子公司利用自有資金在市場上進行標的證券買賣；（4）由于證券公司需要進行風險對沖，掛鉤標的需要滿足證券公司的自營投資范圍。

（二）跨境收益互換業(yè)務特點

1.跨境雙向交易，境外投資規(guī)模遠超QDII額度跨境收益互換業(yè)務既支持境內投資者投資境外標的（南向），也支持境外投資者投資境內標的（北向）。2020年9月底，某證券跨境收益互換業(yè)務余額925.9億元人民幣，其中，南向投資規(guī)模659.7億元人民幣，是其QDII額度（12.8億美元）的近8倍；北向投資規(guī)模266.2億元?？傮w呈現(xiàn)凈境外投資393.5億元人民幣。2.南向和北向投資標的存在明顯差異根據證監(jiān)會要求，跨境收益互換業(yè)務可投資于合格的境內機構投資者允許投資的境外金融產品或工具。某證券投資標的分為股權類、固定收益類和大宗商品類三種。其中，股權類、固定收益類、大宗商品類投資規(guī)模占比分別為67%、18.8%和14.2%。南向投資以股權類為主，占比84%；北向投資以套取境內外利差的固定收益類為主，占比64%；大宗商品類投資南北向基本持平。3.資金不跨境，通過公司掛賬或離岸賬戶實現(xiàn)跨境結算跨境收益互換業(yè)務中，投資資金不跨境，其跨境投資結算方式包括兩種：一是境內外公司掛賬和軋差。某證券與其境外全資子公司某里昂簽訂內部合約，南向投資由境外全資子公司使用自有資金在境外市場購買相關標的，北向投資由某證券在境內市場購買相關標的，母公司與境外子公司之間通過應收應付掛賬和軋差，實現(xiàn)資金不跨境的投資，即對敲。截至2020年9月末，某里昂因跨境收益互換產品應付某證券掛賬95.86億元人民幣。二是使用離岸賬戶資金。某證券利用其在境外開立的賬戶，使用境外留存的資金用于境外投資，并就投資收益進行境內外軋差結算，規(guī)模約40億元人民幣。4.客戶僅限機構投資者證監(jiān)會批準該業(yè)務的客戶僅限于機構客戶，不接受個人客戶。某證券南向交易客戶主要包括金融機構和生產或貿易型企業(yè)。其中，30%為金融機構掛鉤境外指數，構建結構性存款，滿足境內投資理財需求；40%為資管計劃掛鉤優(yōu)質美股上市公司；30%為生產或貿易型企業(yè)掛鉤境外商品期貨，對沖生產經營風險。北向交易客戶主要為境外投行、大型資產管理人和頭部商品基金。

跨境收益互換業(yè)務發(fā)展狀況

（一）法規(guī)依據

某證券股份有限公司開展跨境收益互換業(yè)務主要依據中國證監(jiān)會《關于某證券股份有限公司從事股票收益互換業(yè)務試點的無異議函》（機構部部函〔2012〕543號）、《關于證券公司開展大宗商品業(yè)務有關事項的復函》（證券基金機構監(jiān)管部部函〔2014〕1353號）、《關于某證券股份有限公司試點開展跨境業(yè)務有關事項的復函》（機構部部函〔2018〕941號）等文件（以下簡稱三個文件）。

（二）跨境收益互換業(yè)務總體規(guī)模

截至2020年9月30日，某證券跨境收益互換業(yè)務（含南向和北向）存量規(guī)模約人民幣926億元（詳見表一）。主要為：1、權益類跨境收益互換業(yè)務（部分為含權結構）存量規(guī)模約人民幣620億元（含南向和北向），較2019年底增加284.0億元，同比增長84.5%；其中南向存量規(guī)模520.4億元，較2019年底增加287.2億元，同比增長123.1%；北向存量規(guī)模99.6億元。2、固定收益類跨境收益互換產品24.85億美元（約合人民幣174億元），較2019年底余額增長21.45億美元，同比增長630%。其中，南向交易存量約62.58億元，北向交易存量111.4億元。3、商品類收益互換業(yè)務存量規(guī)模約為人民幣131.87億元。其中，南向交易存量約76.68億元，主要客戶為境內有商品套保需求的實業(yè)客戶、同業(yè)機構及私募基金等。北向交易約55.19億元，主要交易對手為境外投行、大型資產管理人和頭部商品基金等。

（三）業(yè)務流程

跨境收益互換業(yè)務分別由該公司固定收益部、股權衍生品業(yè)務線、大宗商品業(yè)務線發(fā)起。業(yè)務流程如下：合格機構投資者與某證券/某證券的境外子公司簽署SAC/ISDA協(xié)議，在上述協(xié)議下訂立場外衍生品合約。根據合約，某證券/某證券的境外子公司向投資者支付浮動收益（權益收益），投資者向某證券/某證券的境外子公司支付固定收益。浮動收益根據合約期間標的證券的外幣價差收益，按照約定轉換匯率折算為對應人民幣收益。固定收益根據合約名義本金和約定利率計算。1.南向收益互換業(yè)務流程根據風險對沖路徑的不同，南向采用三種對沖方式：（1）通過境外全資子公司（某里昂）對沖。某證券與境外全資子公司某里昂簽訂內部合約，由境外全資子公司使用其自有資金在境外市場購買相關標的證券，通過財務核算方式實現(xiàn)境內母公司與境外子公司之間的內部風險對沖。（2）由境內母公司某證券通過港股通及公司境外賬戶直接交易港股標的，實現(xiàn)對標的股價波動風險的對沖。（3）由境內母公司某證券以人民幣資金認購QDII專戶，通過QDII專戶換匯后在境外購買標的證券或金融產品進行風險對沖。2.北向收益互換對沖模式據風險對沖路徑的不同，北向采用三種對沖方式：（1）通過境內母公司某證券對沖。由母公司某證券使用其自有資金在境內市場購買相關標的證券，確保公司整體不承擔標的價格波動風險。母子公司之間通過財務核算方式實現(xiàn)內部風險對沖。（2）由境外子公司直接通過陸股通途徑交易境內標的，實現(xiàn)對標的價格波動風險的對沖。（3）境外子公司使用其海外資金認購QFII專戶，通過QFII專戶換匯后在境內購買標的證券進行風險對沖。3.會計處理投資者交付全額保證金，跨境收益互換業(yè)務投資產生的損益由投資者承擔，母子公司間僅通過內部賬戶處理，不產生資金的跨境流動。2020年1月—9月某證券跨境收益互換累計為投資者實現(xiàn)盈利84.25億元，浮動盈利84.85億元。

跨境收益互換業(yè)務監(jiān)管現(xiàn)狀

（一）投資者資格不明確

根據證監(jiān)會《關于某證券股份有限公司從事股票收益互換業(yè)務試點的無異議函》（機構部部函〔2012〕543號）第二條“你公司應當嚴格執(zhí)行交易對手選擇標準，交易對手方限于機構客戶”，僅對投資者限機構客戶的要求，并未對投資者資產規(guī)模、投資經驗等資格作出原則性要求，投資門檻低，易成為個人投資者境外投資通道。

（二）業(yè)務僅由證監(jiān)會推動

跨境收益互換業(yè)務僅由證監(jiān)會一家推動，并未征求外匯部門意見，導致外匯部門對該業(yè)務發(fā)展狀況缺乏必要的監(jiān)管，造成外匯部門無法對該業(yè)務引發(fā)的跨境收支及潛在的跨境資金流動風險進行監(jiān)測，使得該業(yè)務游離于外匯部門監(jiān)管之外。

（三）業(yè)務運作路徑不明

證監(jiān)會在《關于某證券股份有限公司試點開展跨境業(yè)務有關事項的復函》（機構部部函〔2018〕941號）文件僅作了“以自有資金投資于其他合格境內機構投資者允許投資的境外金融產品或工具”的要求，并未對跨境收益互換業(yè)務運作路徑進行明確，導致各證券公司開展跨境收益互換業(yè)務形式不一，通過設立或收購境外公司、開立境外賬戶等多種方式開展業(yè)務，造成監(jiān)管部門掌握業(yè)務具體情況較為困難，導致無法把控業(yè)務風險。

（四）外匯法規(guī)有待完善

證券公司作為非銀行金融機構，即有別于銀行又不同于企業(yè)，外匯局尚未出臺針對證券公司外匯業(yè)務管理相關的綱領性政策文件，僅能依據散落在各個文件中可能涉及的條款，且部分綱領性文件并不適用于證券公司，造成對證券公司的外匯監(jiān)管有待加強。同時，根據《境外外匯賬戶管理規(guī)定》（〔97〕匯政發(fā)字第10號）第七條“經外匯局批準后，境內機構方可在境外開立外匯賬戶”，但實際操作中，證券公司為了投資境外證券市場及境外母子公司資金調集，在境外開立了眾多境外賬戶，由于賬戶開立于境外銀行，處于監(jiān)管空白，導致境外賬戶的監(jiān)管流離于政策體系之外。

跨境收益互換業(yè)務存在的主要問題

（一）涉嫌規(guī)避QDII外匯管理政策

某證券開展的跨境收益互換業(yè)務實現(xiàn)了境內外集團公司間內部資金的使用而非跨境資金的流動，涉嫌通過跨境收益互換（南向）規(guī)避《合格境內機構投資者境外證券投資外匯規(guī)定》（以下簡稱QDII政策）政策。目前，某證券獲得QDII額度12.8億美元，在境外投資額度有限的情況下，其開展的跨境收益互換業(yè)務（南向）通過境外子公司、公司境外賬戶等方式購買境外債券、股票等標的，其跨境收益互換業(yè)務（南向）與QDII業(yè)務均可購買境外債券、股票等標的，且無資金跨境流出，涉嫌規(guī)避QDII管理政策。

（二）存在巨大的跨境資金流動風險

一是跨境資金流動風險。由于外匯局尚未批準該項業(yè)務，目前某證券母公司通過內部賬戶處理，不產生資金的跨境流動，但有關投資損益將形成母公司的對外負債或資產，本質上突破了現(xiàn)有的證券投資渠道。二是債務風險。某證券跨境收益互換業(yè)務通過境外子公司、公司境外賬戶等方式購買境外債券、股票等標的后，再次將購買的債券、股票等標的打包進行融資，融資獲得資金繼續(xù)購買境外債券、股票等標的，以此循環(huán)獲得較低的融資成本，無形中放大了債務風險。三是投資風險。某證券與境內投資者簽訂掛鉤境外標的，雖通過境外子公司、公司境外賬戶等方式購買境外債券、股票等標的對沖風險，但對境外債券、股票的漲跌風險無法把控，特別是某證券為了獲得收益的最大化，與境內投資者簽訂的合約明確到期期限，設立大額違約金阻礙交易對手提前完成交易，使得投資的境外標的即使有較大的跌幅也無法及時止損，具有較大的投資風險。如：2017年9月14日天津某咨詢有限公司交付交易保證金5億元，2017年9月15日—2018年9月14日購買了海航美元債（標的ISIN：XS1615782403），分別于2018年12月14日、2019年3月15日辦理了展期，該業(yè)務整體虧損890.34萬美元，通過某證券境外賬戶支付了該筆虧損。某證券跨境收益互換業(yè)務存在的債務風險及投資風險，一旦遭遇境外市場的大幅波動，勢必造成巨大的跨境資金流動風險。

（三）運用境外賬戶規(guī)避外匯局監(jiān)管

一是開立眾多境外賬戶。某證券在境外開立了H股募集賬戶外，還開立了交易用途資金賬戶和交易托管結算賬戶用于投資境外證券市場及境外母子公司間資金調集，產生了實質的跨境效果，但并未進行跨境資金支付，從而規(guī)避資金跨境等監(jiān)管。二是境外賬戶滯留大量資金規(guī)避監(jiān)管。某證券H股募集資金總額約52.34億美元，調回境內16.77億美元，剩余35.57億美元留存境外。同時，通過境外融資平臺子公司債券融資獲得的大量資金也留存境外由某證券使用，僅2019年至2020年9月債券融資達64.05億美元滯留境外。以上H股募集和債券融資共計99.62億美元留存境外賬戶（詳見表二），用于境外子公司之間資金調撥、發(fā)展跨境收益互換等業(yè)務，表面并未發(fā)生跨境資金的流動，但境外賬戶主體均為某證券，實質上已發(fā)生了跨境資金的流動，通過開立境外賬戶并以此作為境外資金運用的載體，從而規(guī)避外匯局對跨境資金的監(jiān)管。

（四）準確掌握業(yè)務規(guī)模難度大

以跨境收益互換業(yè)務（南向）看，可分別通過某證券境外賬戶、某證券境外子公司及QDII等渠道投資境外標的，且投資標的涉及股票、債券及大宗商品等金融產品，投資市場涉及歐美、香港等境外市場，導致掌握其業(yè)務規(guī)模難度較大。根據證券會《關于某證券有限公司試點開展跨境業(yè)務有關事項的復函》（機構部函〔2018〕941號）“你公司開展跨境業(yè)務應嚴格控制業(yè)務規(guī)模，不得超過公司凈資本的20%”。該公司年報披露的財務報告顯示，該公司2019年年未凈資本為949.04億元，根據證監(jiān)會復函941號該公司跨境業(yè)務規(guī)模僅為189.8億元，但該公司僅2020年9月底跨境收益互換業(yè)務存量規(guī)模已達926億元。

相關建議

（一）將跨境收益互換業(yè)務納入外匯監(jiān)管范圍

鑒于券商跨境收益互換業(yè)務（南向）規(guī)模已達到659.66億元，且利用其境外賬戶進行業(yè)務收支，其實本質上已形成了資金的跨境。建議將跨境收益互換業(yè)務納入外匯監(jiān)管范圍，以業(yè)務報表等形式要求券商進行報送，從而使外匯局掌握其業(yè)務發(fā)展狀況及潛在的跨境風險，并根據我國國際收支狀況調控跨境收益互換業(yè)務規(guī)模。

（二）允許券商開立境外結算賬戶

鑒于券商境外開立眾多境外賬戶而無法對其外匯收支進行監(jiān)管的局面，建議允許券商在境外代理行開立結算賬戶，可對該結算賬戶實施額度管理，用于存放其自有外幣資金及客戶外幣資金，并允許券商基于自身資產負債管理的總體安排，靈活地配置和使用客戶資金。券商可憑外匯局批復或賬戶限額內通過商業(yè)銀行進行自有資金在境內外同名賬戶間的劃轉，從而更有利于對券商境外賬戶及外匯收支實施有效監(jiān)管。

（三）建立證監(jiān)會與外匯局協(xié)同監(jiān)管機制

證監(jiān)會作為券商業(yè)務的主管部門，在業(yè)務管理及監(jiān)管信息等方面具有先天優(yōu)勢。建議外匯局與證監(jiān)會建立跨境業(yè)務信息共享、協(xié)同監(jiān)管機制，證監(jiān)會從業(yè)務與機構層面對券商提出監(jiān)管要求，外匯局則通過資金的跨境流動對券商進行監(jiān)測管理。對開展跨境業(yè)務的券商應加強監(jiān)管，形成監(jiān)管合力，完善政策監(jiān)管環(huán)境，在穩(wěn)健經營與風險可控的前提下，鼓勵券商進一步“走出去”。

（四）提升金融科技在跨境業(yè)務中的應用水平

建立證券公司跨境業(yè)務外匯監(jiān)管信息系統(tǒng)，對證券公司QDII、賬戶、外匯收支、跨境投資等跨境業(yè)務數據進行采集與監(jiān)測，建立資金預警機制，重點防范境內個人利用證券渠道，違規(guī)進行跨境資產轉移的行為。

（五）建立證券公司風險評估機制

目前，某證券、海通證券、華泰證券等9家均獲得了跨境業(yè)務試點資格，僅某證券2020年1月-9月跨境業(yè)務已達1082.28億元，9家券商跨境業(yè)務整體規(guī)模將達幾千億元，其潛在的跨境資金流動風險不容小覷。建議建立證券公司跨境業(yè)務風險評估機制，根據證券公司報送的資產負債表、跨境業(yè)務監(jiān)測等信息評估風險等級，加強對高風險券商的重點監(jiān)測和現(xiàn)場檢查，協(xié)調證監(jiān)會壓減跨境業(yè)務規(guī)模。

（六）推動券商加入粵港澳大灣區(qū)試點建設

依據人民銀行等部門發(fā)布《關于金融支持粵港澳大灣區(qū)建設的意見》文件規(guī)定，銀行由于其特殊性在既有管理框架內獲得跨境的額度，而證券公司作為非銀行金融機構，也應該在大灣區(qū)政策試點中發(fā)揮應有的作用，以非銀行企業(yè)身份適用上述條款的范圍，積極參與上述方案的試點和實施。建議允許證券公司在大灣區(qū)開立外幣結算賬戶，以及在集團成員內部、以建立和使用跨境資金池為工具，保有和使用跨境外匯額度。

（七）完善外匯管理政策法規(guī)

進一步梳理外匯管理政策，針對證券公司業(yè)務運作實際制定證券公司外匯管理法規(guī)，以便于規(guī)范和管理證券公司境內與境外外匯業(yè)務的開展及資金調集和使用，確保證券公司外匯業(yè)務的健康發(fā)展。

參考文獻：

[1]張敏.“新常態(tài)”下證券業(yè)面臨的挑戰(zhàn)與機遇[A].創(chuàng)新與發(fā)展：中國證券業(yè)2015年論文集[C].2015.

作者：于小梅 倪睿 單位：江蘇農牧科技職業(yè)學院 中國人民銀行泰州市中心支行