證券公司組織結構探究論文

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一．中外合資證券公司的有關問題

1.中外合資證券公司的類別問題

根據中美、中歐簽署的關于中國加入WTO減讓條款，在中國加入后3年內，允許外國證券公司設立合營公司，外資比例不超過1/3。合營公司可以不通過中方中介，從事A股的承銷，B股和H股、政府和公司債券的承銷和交易。這意味著，從合營公司的業務范圍來看，將不同于我國現有的法律對綜合類證券公司和經紀類證券公司的業務規定。《證券法》第119條規定，國家對證券公司實行分類管理，分為綜合類證券公司和經紀類證券公司，并由國務院證券監督管理機構按照其分類頒發業務許可證。

從中外合營證券公司的業務范圍看，難以確定其分類與歸屬。筆者認為，應當將中外合營證券公司歸類為綜合類證券公司。主要有以下理由。

《證券法》對于綜合類證券公司和經紀類證券公司的劃分，主要依據兩點，一是資本金規模，綜合類最低為五億元人民幣，經紀類最低為五千萬元人民幣。二是業務范圍，經紀類證券公司只能夠從事經紀業務，且公司名稱中必須包含“經紀”字樣。而綜合類證券公司可從事經紀、承銷、自營等多種業務。從業務范圍來看，是否只從事證券經紀業務是區分綜合類證券公司和經紀類證券公司的重要標準。

從中外合營證券公司的業務范圍看，雖不能從事A股的經紀與自營，但可從事B股及H股的承銷、交易等業務。其從事的業務范圍，要大于經紀類證券公司。而且，隨著加入WTO后市場準入和國民待遇的原則的實施，中外合營公司的A股的業務也將納入其可從事的業務范圍。因此，從現在和長遠來看，中外合營證券公司應當歸屬于綜合類證券公司。

2.中外合資證券公司的設立和審批問題

在中外合資證券公司設立和審批中，由于《證券法》和中美、中歐協議在合資證券公司的業務范圍上存在明顯的區別，所以在審批設立方面存在著一定的操作障礙。筆者認為，對于合資證券公司的設立審批，可以采取許可制。即合資證券公司的設立，由中國證監會對進行審批，其許可經營的業務范圍由證監會批準。

首先，根據《證券法》第一百一十七條，證券公司必須經證監會審批。據此，中外合資證券公司的設立也必須受《證券法》這一條的約束。

其次，對于合資證券公司的業務范圍，則可以不受證券法關于證券公司分類管理的要求。原因在于，盡管證券公司的業務上實行了經紀類和綜合類的劃分，但具體的業務范圍仍然要由中國證監會核定。因此，根據證券法第一百三十一條的規定，合資證券公司在經營范圍的申請上，也須經過證監會的核定。筆者認為，對于合資證券公司的業務范圍的申請，不僅要依據證券法核定，而且還要符合中美、中歐協議的要求。所以，合資證券公司的業務范圍，應在證券法第一百三十一條的立法精神下，主要依據中美中歐協議，對其具體的業務范圍審批實行許可制。結合前述的合資證券公司應屬于綜合類券商的結論，其之所以不能從事A股的經紀業務是因為不符合中美中歐協議的要求。這樣，在《證券法》和中美、中歐協議下，合資證券公司的業務范圍問題就得到了很好的解決，證券法和協議的某些沖突之處得到了回避。

在我國的臺灣地區和日本，證券公司的業務是實行的許可制。在未來修改《證券法》時，應當廢除綜合類券商和經紀類券商的劃分，而代之以不同證券業務經營的許可制。這樣可操作性就更強，實際上也更便于分類管理。

二．綜合類證券公司的內部組織結構

十數年來，我國的證券公司經歷了從無到有、從小到大的發展過程。伴隨證券公司資本規模的增大和業務的擴張，證券公司的內部組織結構也從簡單轉向日益復雜化。一方面，隨著業務從單一的買賣證券、股票的承銷上市發展到投資咨詢、以網上交易為主的證券電子商務、資產管理、兼并收購等新興業務，事業部制的內部組織結構（或者叫作管理體制）在證券公司內建立起來；另一方面，隨著證券業務從單一區域走向全國市場，證券公司之內的分公司、區域管理總部也紛紛建立起來，區域性的證券公司逐步走向全國化；第三，伴隨著業務發展，風險控制的需要日益增大，導致了做業務的“前臺”和負責監管的“后臺”的分離，在證券公司內部逐步建立起來了行使監察、管理、服務、支持等職能的后臺部門。證券公司組織結構的發展，極大地促進了證券公司各項業務的發展和管理水平的提高。然而，內部組織結構的復雜化又產生了一些新的矛盾和問題，比如決策效率低下、機構職能重疊、業務發展與風險控制脫離等。因而，完善證券公司的內部組織結構，探索適合與證券公司發展相適應的內部組織結構，對于解決證券公司存在的組織結構難題，將有重要意義。

1.公司內部組織結構的優化

在探討證券公司的公司內部組織結構問題之前，我們首先從現代管理學的角度，對公司組織結構的一般性問題——組織結構形式的演變與優化進行分析。這對于更為清楚地認識證券公司組織結構的問題將有較大幫助。

公司內部組織結構有很多種形式，最基本也是最早的是直線職能制，后來又發展為事業部制，再后來又從事業部制中演生出超事業部制結構、矩陣制結構、多維制結構等多種公司內部組織結構方法。

1）直線職能制(U型結構)

直線職能制又被稱為U型結構(UnitaryStructure)。其基本特征在于，將公司按照職能的不同劃分成若干個部門，而每一部門均由公司最高層領導直接進行管理。直線職能制實現了高度集權的組織結構。

2）事業部制(M型結構)

事業部制即M型組織結構(MultidivisionalStructure)。它是一種分權式結構，即在其總公司之下的各事業部或分公司都是具有相對獨立性的利潤中心。由多樣性經營所引致的管理上的需求可以說是M型組織機構發展的基本動因。事業部的劃分往往按產品、地區或國家來進行，各事業部一般都采用U型結構。

M型組織結構是一種集權與分權相結合的組織創新形式，它將日常經營決策權下放到掌握相關信息的下屬部門，總部只負責制定和執行戰略決策、計劃、協調、監督等職能，從而可以解決大規模企業內部諸如產品多樣化、產品設計、信息傳遞和各部門決策協調的問題，使企業的高層管理者既能擺脫日常經營的繁瑣事務，又能和下屬企業保持廣泛的接觸，同時也降低了企業內部的交易成本，因而成為現代企業廣泛采取的一種企業組織形式。然而，這種組織結構在一定程度上也存在問題，這主要表現在：

a.總部與分部之間信息不對稱的可能性增加。因為分部不僅有決策權，還有相對獨立的利益。分部為了自己的利益有可能向總部隱瞞某些真實情況，如隱瞞利潤等，總部難以確知各分部的情況，尤其是在一個大型的組織內部。

b.由于允許各事業部之間開展競爭，分部之間由于利益的相對獨立性，就有可能在一定程度上采取類似于市場主體的機會主義行為，傳出有利于自己的不真實信息。

c.由于企業的高層管理者通常以利潤來衡量各分部的業績，就容易導致分部產生本位主義，只顧眼前的局部利益，忽視長遠的整體利益，從而影響各分部之間的協作。通常，總部為了協調上述矛盾，只能多設置一些中間管理層次和中層管理人員，不僅增大了監控成本，還會使企業的中間管理層膨脹，損傷了組織的運作效率。

3）矩陣結構

矩陣結構的概念是在人們對以工作為中心和以對象為中心的組織結構之優、缺點的爭論中產生出來的。其根源可追溯到第二次世界大戰后美國在軍事與宇航領域發展起來的項目管理的概念。矩陣制結構即在原有的直線職能制結構基礎上，再建立一套橫向的組織系統，兩者結合而形成一個矩陣，它是U型結構與M型結構的進一步演變。這一結構中的執行人員(或小組)既受縱向的各行政部門領導，又同時接受橫向的、為執行某一專項功能而設立的工作小組的領導，這種工作小組一般按某種產品或某種專業項目進行設置。

矩陣組織結構有以下優點：

(1)小組的領導負責項目的組織工作，行政領導無法干涉專業項目方面的事情。項目管理和行政管理的專業性都大大提高了。

(2)項目小組可以不斷接受新的任務，使組織富有一定的靈活性。

(3)矩陣組織結構可集中調動資源，以高效率完成項目。

(4)矩陣組織結構有利于把管理中的縱向聯系與橫向聯系更好地結合起來，可以加強各部門之間的了解與其合作。

(5)對各部門的專家，有更多的機會提高業務水平。

矩陣組織結構的缺點是：

(1)項目經理與部門經理之間為改善自己一方的工作績效可能會發生爭執。

(2)矩陣組織結構中成員受橫向與縱向的雙重領導，破壞了命令統一原則。

(3)雙重領導可能使執行人員無所適從，領導責任不清，決策延誤，項目小組成員對小組的工作任務缺乏熱情。

4）多維制結構

多維制結構又稱立體組織結構。多維即多重坐標，在這里指組織系統的多重性。多維制結構一般包括產業部門、職能機構、按地區劃分的領導系統，即成為三維結構。若再加上按其他某一因素劃分的組織系統，則成為四維結構，依此類推。但一般不會超過四維。多維制結構可以看做矩陣結構的擴展，因此可能存在與矩陣制類似的，由多重領導所帶來的缺陷。

2.證券公司事業部制組織結構的優化

權變理論（contingencytheory）認為，企業管理沒有什么普遍適用的、最好的管理理論和方法，而應該根據企業所處的內部條件和外部環境權宜應變，靈活掌握。權變理論將企業看作是一個開放的系統，究竟應采用何種組織結構，應視企業具體情況而定，不可能有普遍適用的結構模式。當然，采取何種組織結構還要根據公司的實際情況來作決定。證券公司雖無統一的結構模式但其設計是有原則的。(1)服從公司的發展戰略。證券公司選定的服務領域、服務對象與服務方針對其組織結構有重要影響。(2)適合公司的發展階段。證券公司要選擇適合自己發展階段的組織結構。(3)動態調整組織結構，使其適應公司成長的需要。

1)事業部制的特點——以中金公司為例

目前，我國證券公司大都采用事業部制的內部組織結構。這也是國際大型投資銀行所普遍采用的內部組織結構。以業務為劃分的事業部是獨立的利潤中心。由于不同的事業部的服務對象存在著利益沖突，通過事業部之間的“防火墻”，保證了證券公司經營上的公正性，同時也有效地避免了風險在不同事業部之間的擴散。

以我國現在唯一的中外合資證券公司中國國際金融公司（簡稱“中金公司”）為例，在其內部的業務部門就劃分為投資銀行部、投資顧問部、銷售和交易部以及研究部。

中金公司投資銀行部主要向國內的大型企業、跨國公司和政府機構提供國際標準的證券承銷和金融顧問服務，包括：企業重組改制、股本和債券融資、兼并收購、公司融資和項目融資等。股本融資項目包括國內與國際融資。投資銀行部特別重視與客戶建立長期的戰略伙伴關系，為客戶提供長期的、廣泛的高增值服務。對于每一位客戶，投資銀行部都在充分了解其本身情況和需求以及其所處行業的競爭環境的基礎上，為客戶尋找最恰當的解決問題的方法，幫助客戶實現目標。

中金公司投資顧問部從事企業上市前的股權投資，包括對企業投資結構的設計以及投資后的管理。投資顧問部的創業投資是長期的投資。投資顧問部通過與被投資企業管理隊伍的緊密合作協助被投資企業完成發展戰略，從而與其建立起穩固的伙伴關系。除投入資金外，投資顧問部還努力為被投資企業提供增值服務支持，幫助企業改進管理體系，增強企業的盈利能力，使企業達到國際標準。

中金公司銷售交易部成立于1997年4月，從事國內和國際資本市場股票與債券的一級市場銷售與二級市場的代客與自營交易。銷售交易部擁有上海交易所、深圳交易所和香港聯交所的交易席位，并已成為中國國債市場和企業債市場的積極參與者。銷售交易部的主要服務對象為機構投資者，如國內外著名基金公司、保險公司及大型綜合性企業。銷售交易部為客戶提供由中金公司研究部撰寫的高質量的有關宏觀經濟、行業以及上市公司投資潛力的分析報告，提供及時的市場信息與投資資訊建議，以及執行客戶的交易指令。在國內資本市場上，銷售交易部建立了一整套市場分析交易執行和風險控制體系，為客戶提供具有國際水準的經紀人服務。在國際資本市場上，銷售交易部已創下"中國通"的品牌，為投資中國股票的客戶提供第一流的研究、最好的上市公司介入以及準確及時的市場信息。

中金公司在北京和香港均設有研究部，為基金經理和公司客戶提供及時、可信賴的經濟分析及行業和企業研究資料。

從上述中金公司的部門設置來看，其內部組織結構是典型的事業部制。這種事業部制充分發揮了專業化和風險控制的優勢，使得公司的戰略目標的實現得到保障。

2)證券公司事業部制存在的問題

(1)本位主義。

事業部制是一種集權與分權相結合的組織結構。公司總部往往發揮統一決策協調關系的功能，而各事業部則在某一特定的業務領域（比如經紀、承銷）發揮決策和執行的功能。證券公司內部的各事業部實際上是不同的利潤中心。由于各事業部有其自身的利益，因而本位主義往往與事業部制聯系緊密。

這種本位主義對于公司總部的統一決策和關系協調的職能的發揮有嚴重的制約作用。在許多證券公司中，我們都可以發現各事業部各自為戰、各行其是的現象。要解決統一決策及關系協調問題，往往又派生出一些中間層次的機構。這樣導致管理層次增加，決策效率下降。

對于事業部制的本位主義問題，有的觀點認為可以通過加強總裁的權力或者采取設置專司協調的“超級事業部”的方案來解決。這一思路的出發點是：證券公司事業部制的本位主義是一個管理問題。但事實上，事業部制的本位主義是與事業部制的組織結構特點聯系在一起的，它是一個組織結構問題，而不是一個管理問題。解決問題的方法是在組織結構方面進行其他的選擇。

(2)前后臺脫離。

證券業是一個高風險的行業。這一特點決定了證券公司必須在組織結構上建立嚴密的風險監管體系。同事業部制相聯系，大多數證券公司建立了前后臺分離的組織架構。所謂前臺部門，也就是從事各項證券業務的事業部；后臺部門就是專門進行監督、管理、服務的部門。在前后臺分離的架構中，往往出現兩種現象。一種是前臺與后臺的分離，導致后臺部門對前臺部門的監督、管理的弱化，使得財務監督、風險監控等后臺職能難以充分發揮；另一種現象是同前一種現象相聯系，后臺部門出現萎縮或者“膨脹”（機構臃腫但效率低下的情況）的現象。這一現象的實質是后臺的職能沒有充分發揮或者不正常發揮。

前后臺分離中出現的后臺部門功能弱化的情況，不利于證券公司管理水平的提高和風險的控制。造成這種情況的原因也在于事業部制。解決這一問題的途徑也在于對事業部制進行改革和優化。

3)事業部制組織結構的優化

現代企業的組織結構是企業為了有效地整合資源，以便達到企業既定目標而規定的上下左右的領導與協調關系。證券公司是以腦力勞動為主的服務型公司，所處理的問題有綜合、復雜、多變的特點，項目性強，且每個項目都頗具獨立性，對人力資源和信息資源的調配要求高，在組織結構上要有較高的適應性、靈活性。一個項目往往要涉及多個領域、不同的功能、不同的地區，這就要有多個專業部門的協作與配合，以保證為客戶提供的服務是最專業化的服務。從人員上進行考慮，證券公司有的投資銀行專家會有自己最擅長的領域，為了保持并提高他們的專業性，也要求在組織機構上有合理的安排。這些特性決定了證券公司組織結構更宜于采取矩陣制結構和多維制結構。

前面提到的證券公司事業部制的本位主義問題，其實質是證券公司內部的不同業務之間的整合問題；而后臺弱化的問題的核心從某一方面來說也是整合問題。因此，證券公司事業部制的組織結構優化就是要解決不同事業部之間、不同事業部與后臺監管部門之間的整合問題。

（1）權力進一步分散化

在事業部制中，解決整合問題的傳統的思路是通過集權的方式，即通過通過加強總部的權力來實現。從其手段上來看，往往是通過加強公司總裁在統一決策和協調方面的權力或者是設置專門進行不同事業部之間的協調的“超級事業部”。集權的方式在后果上導致了管理層次的增加和決策效率的下降，因此被證明是失敗的。

根據矩陣制的特點，決策的中間層次是非常少的，決策的效率較高。因此對于事業部制的優化可以采取放權的方式，即進一步加強各事業部的決策權，同時加強各副總裁在分管項目上的決策權。權力進一步分散化從表面上看似乎整合問題更加突出，但實際上矩陣制的優勢將得到充分的發揮，使得項目能夠得到最好的完成，證券公司業務的整合問題也就迎刃而解了。

（2）后臺職能的虛擬化

所謂后臺職能的虛擬化是指在不影響后臺部門基本職能發揮的前提下，將后臺的監管職能虛擬化，同時加強在前臺業務部門內部的監管職能。后臺職能的虛擬化對于解決前后臺分離中所產生的后臺監管弱化的問題將產生積極的作用。

從證券公司的運作特點來看，前臺部門在業務運轉過程中存在著較多的一線監管的要求。而前后臺的分離，實際上又導致了后臺部門不能充分地及時地發揮監管的作用。因此可以通過加強前臺部門內部的監管和虛擬掉后臺部門的作法，來實現加強后臺部門對前臺的監督、管理、服務、支持的職能。

3.綜合類券商的區域管理總部問題

我國綜合類券商目前基本上采取的是股份有限公司和有限責任公司的組織結構形式。對應于這種法定的結構，在證券公司內部則大都實行事業部制的組織結構管理體制。從實踐來看，事業部制在一定程度上推進了證券公司業務的專業化，促進了業務的發展，有利于風險的防范和控制。

隨著證券公司資本金和業務的擴大，小型券商和地方性券商逐步在地域上擴張，成為全國性的大證券公司。與此相適應，則在管理體制上出現了分公司和區域管理總部。比如，華夏、國泰君安、南方等公司實行的是分公司制；大鵬、長江等公司則實行的是區域管理總部模式。區域管理總部模式對于縮小管理半徑，提高管理效率，促進公司業務的全國化，發揮了一定的作用。然而，由于同分公司相比，區域管理總部不是法人組織，因而不利于證券監管部門的監管，出現了“證券公司、證券營業部有人監管，而管理總部無人監管”的奇怪現象。

從證券公司的管理體制角度看，事業部制下的區域管理總部體制是一種混合的內部組織結構體制。一方面，證券公司的組織結構采取事業部制的管理體制，以不同的業務為劃分標準，采取“縱向”管理；另一方面，設立區域性管理總部，采取“橫向”管理。在實際運作中，這種混合的體制存在著一些問題。比如，在一些公司的經紀業務管理中，既有經紀事業部管理證券營業部，又有區域性管理總部管理的營業部，造成了公司內部經紀業務的條塊分割，不利于業務的管理與發展。又比如，區域性管理總部這一管理層次的增加，造成“中層膨脹”，降低了管理效率，同時也增加了管理成本。因此，應對這種混合型的內部組織結構進行調整和改革。

綜合類券商在內部組織結構上，還是應堅持“事業部制”的形式。事業部制具有專業化、風險控制等方面的優勢。這種“縱向”管理體制也為綜合類證券公司向金融證券集團公司的改革建立了良好的組織結構基礎。對于區域性管理總部的改革，應采取兩種辦法。一是降級。撤消那些業務規模較小的區域總部，將其轉變為代表處。撤消后，區域總部的業務管理職能轉給各事業部，而其事務性管理職能則可以由代表處來承擔。另一種辦法是升級。將業務規模較大的區域性管理總部升級為區域分公司。區域分公司是綜合類證券公司的區域性分支機構，不具有獨立法人資格。其經營范圍和管理區域由公司總部授權。在分公司的內部管理體制上，也可實行事業部制。

4.風險管理組織結構

風險控制的要求是證券業不同于其他行業的典型要求。由于我國證券業發展時間較短，因此在證券公司內部的風險控制組織上還很不完善。這也是證券公司內部組織結構上需要加以彌補的地方。下面主要介紹美國證券業在這方面的經驗。

美國證券公司的風險管制結構一般是由審計委員會、執行管理委員會、風險監視委員會、風險政策小組、業務單位、公司風險管理委員會及公司各種管制委員會等組成，這些委員會或部門的職能分別介紹如下：

1)審計委員會一般全部由外部董事組成，由其授權風險監視委員會制定公司風險管理政策。

2)風險監視委員會一般由高級業務人員及風險控制經理組成，一般由公司風險管理委員會的負責人兼任該委員會的負責人。該委員會負責監視公司的風險并確保各業務部門嚴格執行識別、度量和監控與其業務相關的風險。該委員會還要協助公司最高決策執行委員會決定公司對各項業務風險的容忍度，并不定期及時向公司最高決策執行委員會和審計委員會報告重要的風險管理事項。

3)風險政策小組則是風險監視委員會的一個工作小組，一般由風險控制經理組成并由公司風險管理委員會的負責人兼任負責人。該小組審查和檢討各種風險相關的事項并向風險監視委員會匯報。

4)公司最高決策執行委員會為公司各項業務制定風險容忍度并批準公司重大風險管理決定，包括由風險監視委員會提交的有關重要風險政策的改變。公司最高決策執行委員會特別關注風險集中度和流動性問題。

5)公司風險管理委員會是一個專門負責公司風險管理流程的部門。該委員會的負責人一般直接向財務總監報告，并兼任風險監視委員會和風險政策小組的負責人，同時一般也是公司最高決策執行委員會的成員。風險管理委員會管理公司的市場風險和信用風險。市場風險是指公司交易投資由于利率、匯率、權益證券價格和商品價格、信用差（creditspreads）等波動而引起的價值變化。信用風險是指由于信用違約造成的可能損失。風險管理委員會還要掌握公司各種投資組合資產的風險概況，并要開發出有關系統和風險工具來執行所有風險管理功能。風險管理委員會一般由市場風險組、信用風險組、投資組合風險組和風險基礎結構組等四個小組組成。

（1）市場風險組負責確定和識別公司各種業務需要承受的市場風險，并下設相對獨立的定量小組專門負責建立、驗證和運行各種用來度量、模擬各種業務的數學模型，同時負責確立監視和控制公司各種風險模型的風險集中度和承受度。

（2）信用風險組負責評估公司現有和潛在的個人和機構客戶的信用度，并在公司風險監視和度量模型可承受風險的范圍內決定公司信用風險的承受程度。該組需要審查和監視公司特定交易、投資組合以及其他信用風險的集中程度，并負責審查信用風險的控制流程，同時與公司業務部門一起管理和設法減輕公司的信用風險。該組通常擁有一個特別的專家小組專門負責公司資產確認和管理在早期可能出現的信用問題。

（3）投資組合風險組具有廣泛的職責，包括通過公司范圍內重點事件的分析使公司的市場風險、信用風險和運作風險有機地結合起來統籌考慮，進行不同國家風險和定級的評估等。該組一般設有一個流程風險小組，集中執行公司范圍內風險流程管理的政策。

（4）風險基礎結構組向公司風險管理委員會提供分析、技術和政策上的支持以確保風險管理委員會更好地監視公司范圍內的市場、信用和投資組合風險。

6)除了以上有關風險管理組織外，還有各種管制委員會制定政策、審查和檢討各項業務以確保新業務和現有業務的創新同樣不超出公司的風險容忍度。這些委員會一般包括新產品審查和檢討委員會、信用政策委員會、儲備委員會、特別交易審查檢討委員會等等。

三．金融證券集團與按照業務劃分的子公司

1.現資銀行采取的普遍的組織結構形式是金融證券集團形式

現資銀行的組織結構經歷了合伙制、公司制和金融控股公司制等形式的演變。目前，國際主要投資銀行基本上采取公司制或者金融控股公司制的組織結構形式。金融控股公司成為了現資銀行的組織結構形式的主流。這里需要說明的是，金融控股公司也有兩種含義，一種廣義的含義是指在金融混業經營基礎上的包括銀行、證券、保險等不同子公司的金融控股公司；另一種狹義的是指在專門經營證券業務基礎上的所形成的包括承銷、并購、經紀、資產管理、風險投資等不同證券業務的金融控股集團，這種形式一般又稱為金融證券集團。隨著金融混業經營日益成為全球性的發展趨勢，上述兩種含義的金融控股公司的界限在逐漸淡化。

金融證券集團最早興起于美國。二十世紀七十年代初期，美林證券上市后，美林由一家單一的證券經紀公司轉變為一家開展綜合性證券業務的投資銀行。美林隨之采取的組織結構形式就是金融證券集團的形式。美林集團按業務進行劃分，設立專業化的證券業務子公司。90年代日本進行金融業改革（日本版“金融大爆炸”）以后，日本的大型證券公司也紛紛進行金融證券集團化的改組。以大和證券集團為例，其前身為大和證券公司，改組為金融證券集團后則設立了十數家專業化的子公司。再如我國的臺灣、香港地區的證券公司，大都也是采取金融證券集團的組織結構形式。

金融證券集團的子公司組織結構形式是從事業部制的證券公司內部管理體制發展而來的。一般來說，子公司體制具有業務專業化、風險控制集中化、不同業務之間的防火墻等優勢。經過數十年的實踐檢驗，金融證券集團的子公司組織結構是一種適合并促進證券業務發展的組織結構形式。

2.金融證券集團的組織結構和相關立法問題

金融證券集團是在一家集團公司控制下的眾多的從事證券業務的子公司、關聯公司的一種特殊的經濟聯系體。金融證券集團本身并不是一個公司，因此它不是獨立的法律主體，不具有法人資格。金融證券集團的核心企業是一家集團公司。該公司在集團中具有絕對的控制地位，因此也是一家控股公司。在集團內，集團公司以股份制為紐帶，控制數家子公司。

金融證券集團采取的是控股公司的模式。控股公司按控股的方式可分為兩類：純粹的控股公司和混合的控股公司。所謂純粹的控股公司是指設置的目的是為了掌握子公司的股權或其他有價證券，其本身并不從事其他方面的任何業務的公司。混合控股公司，是指除了掌握子公司的股份之外，本身也經營自己的業務的公司。在現資銀行的控股公司模式中，大都采取的是混合控股公司模式。

我國《公司法》未對控股公司、集團公司進行規定。在國有企業改革深入的情況下，有關部委對企業集團、控股公司進行了一些規定。在證券公司的規模不斷擴大的情況下，證券監管機關應該對證券公司的控股公司制、集團公司制進行一些規定，以利于我國證券公司的發展。對于立法中的有關問題考慮如下。

a.現有的規模達到一定程度的綜合類證券公司可以設立子公司。理論上講，綜合類證券公司都可以成為集團公司，而分設一些子公司。在實際立法和審批中，對成為集團公司的綜合類公司在資本金及業務規模上應提出更高的限制，以區別于證券法對于綜合類證券公司的最基本的要求。這樣可以鼓勵那些規模較大、競爭力較強的公司進一步發展。資本金限制的主要原因在于，集團公司制的證券公司的風險較之于普通的有限責任公司或股份有限公司制的證券公司的風險更大，而提高資本金是防范風險的重要途徑。

成為集團公司的綜合類證券公司應該在公司名稱中冠以“集團”字樣。

b.綜合類的證券公司可以用自有資本投資于其他的證券公司。若不能投資于其他證券公司，那么子公司實際上就不可能成立。因此綜合類證券公司應不僅可以從事證券業務，而且還可以從事對其他證券公司的投資，這種投資不能低于新設公司資本金的50%。

c.綜合類證券公司的子公司也是綜合類證券公司，除專門的證券經紀公司以外。這與中外合資證券公司情況類似。由于我國的證券公司只分兩類，如果綜合類券商的子公司不是綜合類，那么它就只能夠從事經紀業務了。事實上，就證券業務之間的聯系而言，如果子公司只能夠做某一種證券業務，那么這種業務事實上很難開展（下文將對此進行分析）。為避免綜合類證券公司過多過濫不利于監管，在實際審批子公司過程中，可以對其可以從事的業務范圍依據申請進行核定。

3.金融證券集團內部，母公司、各子公司之間的業務聯系

考察現代的投資銀行類的金融證券集團，集團內部各公司的分工并非完全的專業化，確切地說，各公司的分工應稱為主營業務的專業化。在金融證券集團中，集團公司（或者叫母公司、控股公司）經營一部分證券業務，而非純粹的控股，各子公司則是在專業化的基礎上經營另一部分證券業務。在業務分工上，各專業化子公司與母公司之間業務出現交叉，這是由證券業務的特點所決定的。

比如，大多數金融證券集團中都有從事資產管理的子公司，但在母公司內，或者在專門從事承銷的子公司內，也有從事資產管理的部門。如果純粹從專業化和規模經濟的角度看，集團內的資產管理業務似乎可以只由資產管理公司來經營就可以了。但是，某些證券業務的特殊性，決定了必須在母公司（或者證券承銷業務子公司）內也設有資產管理部門。從自營的角度看，母公司必須有資產管理部門來為公司的自有資金進行投資管理。從風險控制角度看，公司自營帳戶與受托資產帳戶是不能夠、也不應該混合操作的。所以有必要在母公司內部也設立資產管理部門。再從包銷業務來看。在證券包銷中，存在著銷售不出去的證券余額由承銷商吃進的可能性。在非集團的證券公司組織結構情況下，承銷商的包銷余額可以由公司的自營部門進行操作，在二級市場上售出。而在金融證券集團中，如果專事承銷業務的子公司沒有資產管理部門，那么證券報銷余額必須由承銷商用自有資金（或者融資）墊付。這樣就為承銷商帶來很大的風險。在風險和收益對稱的原則下，那么專業承銷公司就不太愿意采取包銷的方式，這樣就會對專業化的承銷公司的業務產生很大的不利影響。所以，在專門從事證券承銷業務的子公司內部，也有資產管理部門來進行包銷證券余額的管理。

對于投資銀行類的子公司設立的審批，在業務許可方面除承銷業務外，還應包括與承銷有關的其他證券業務，包括資產管理、咨詢等。對于經紀類的子公司，在經紀業務之外，可以允許從事投資咨詢業務。對于資產管理子公司，應允許從事咨詢業務。對于投資咨詢子公司，可以允許從事投資銀行類財務顧問業務及資產管理業務。

4.證券公司的合并重組問題

為促進證券業的發展，可以通過券商合并的方式來發展一批大型券商。根據前述的允許綜合類券商成為集團公司制的證券公司及證券公司可以用自有資本進行對證券公司的投資的設想，小型綜合類券商完全可以實現合并，并可以以子公司模式以新的形式存在。同時阻礙合并的地方稅收問題也可以同時解決。

例如，兩家在不同地區注冊的綜合類券商考慮合并。在原有政策下，由于地方主義的局限，往往難以實現合并。原因在于合并后，新公司可能不在原地注冊，從而導致地方稅收的流失。

在集團公司制的綜合類券商模式下，有合并意愿的兩家公司可以用全部自有資本進行投資而新設一家證券公司。新設公司對公司內部的業務進行重組，而組成一些專業性的子公司，子公司可以在兩家公司的原注冊地分別注冊。這樣一家新的證券集團就成立了。新公司屬于綜合類證券公司，同時在內部組織結構上實行控股公司制。同時，由于子公司在兩家公司原注冊地注冊，也兼顧到地方稅收問題。

5.除金融證券集團以外的其他形式的證券公司組織結構

在美國三大投資銀行中，除美林和大摩實行金融證券集團的組織結構形式外，高盛仍然是實行的事業部制管理體制。在高盛的管理委員會領導之下，設有權益部、投資銀行部、商人銀行部、投資管理部、固定收益貨幣商品部、全球投資研究部、技術部等十個業務部門。事業部制并未制約高盛成為美國三大投資銀行之一。這對于我們的啟示在于，對于證券公司采取何種組織結構形式，完全是證券公司自身選擇的結果。在立法上，重要的是給與證券公司選擇組織結構形式的法律空間，而并非規定證券公司必須采取某種組織結構形式。

四．小結——立法建議

1.證券公司分類管理的法律規定實行的情況下，應該對綜合類券商的不同證券業務實行許可制度。這是解決中外合資證券公司的業務范圍、證券公司子公司的業務范圍等諸多問題的基礎。

2.綜合類證券公司應允許以自有資本進行對其他證券公司的投資，投資不得低于新公司資本金的50%。

3.綜合類證券公司的子公司也應該是綜合類證券公司。

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內容提要:

本文主要對證券公司組織結構的相關問題進行了研究，得出了若干結論與政策建議。全文分三個部分，分別是中外合資證券公司的有關問題；綜合類證券公司的內部組織結構；金融證券集團與按照業務劃分的子公司。