探究證券公司的內部授權監管

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授權作為一種普遍應用的管理手段和內控措施，滲透于企業管理的各個方面。從公司治理的層面來講，授權管理包括股東會對董事會的授權、董事會對董事長的授權、董事會對管理層的授權、董事長對管理層的授權等內容；從公司管理的角度來看，授權管理包括總經理對副總經理的授權、總經理對部門負責人的授權、部門負責人對業務人員的授權等內容。本文主要探討證券公司的治理層對管理層的授權及相關問題。

1授權的主要原則

1.1差別授權原則

差別授權是授權管理的一項基本原則，根據差別授權原則，在對證券公司進行授權時，要充分認識和了解被授權對象，針對不同對象的實際情況進行有區別的授權。

認識和了解被授權對象，可以從以下幾方面人手：①被授權對象的外部環境，包括法律法規、監管政策、行業發展趨勢、區域特色等因素。授權權限要與外部環境相適應，外部環境越復雜，分權的可能性就越大。②被授權證券公司的規模、組織結構、發展戰略、經營狀況、盈利能力和發展前景等。現代企業組織理論表明，組織的規模越大，管理層次越多，組織的某個或某些單位越遠離總部，就越需要適度分權管理，同時授權還要與公司的經營戰略相匹配。③公司董事會和管理層的經營管理能力。衡量和評價董事會和管理層的能力可以通過財務考核、調查問卷形式等來實現。

1.2制度化和規范化原則

根據制度化和規范化原則，對證券公司進行的授權應該合法，授權內容要具體明確。對必須進行書面授權的內容不得進行口頭授權。選擇授權形式時，應當遵循規范化原則，在不影響效率的前提下盡量選取書面授權形式。

授權屬于公司內部管理和控制的手段，法律法規對其約束較少，筆者查閱到的相關法規如下：

1)《證券公司治理準則（試行）》第十二條規定：證券公司章程應當明確股東會的職權范圍。證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中做出規定或經股東會決議批準，授權內容應當明確具體。

2)《證券公司內部控制指引》第十四條規定：證券公司應加強法人統一管理，建立具體、明確、合理的授權、檢查和逐級問責制度，明確界定部門、分支機構的目標、職責和權限，確保其在授權范圍內行使經營管理職能，證券公司業務授權應當采取書面形式。

1.3權責一致原則

權責一致即權利和責任相對等，激勵與約束相結合。主要包括以下三層含義：①設計合理的授權形式和內容。②權責相稱的制約機制，主要通過控制與監督措施來實現。③獎懲分明的激勵機制，考核與評價作為獎懲的判斷標準。

1.4控制與監督原則

控制與監督原則要求授權要做到能放能收，授權不是單一的放權，必須密切關注被授權對象在實際經營中可能存在的風險，采取各種措施及時防范。過度集權必然帶來效率損失，而一味分權也勢必會造成管理失控；授權管理游走于集權和分權之間，控制與監督原則要求授權管理既能夠提高企業的經營效率，也要盡可能防范可能存在的風險。

1.5證券公司授權的特殊性

差別授權、制度化、規范化、權責一致等原則是授權管理的普遍適用原則。證券公司作為一類特殊的金融實體，其所參與的經營管理、市場環境和競爭等內外部因素均具有不同于一般實業企業和銀行等金融企業。證券公司所面臨的授權環境要比一般實體更為復雜，主要體現在證券公司如何平衡捕捉稍縱即逝的市場機遇與嚴格控制業務風險這二者的矛盾。資本市場的瞬息萬變要求證券公司能夠靈活的做出反應，因此授權上必須有一定的機動性；同時證券公司要能夠嚴格控制業務風險，否則難以長期生存，故授權上還必須要能夠嚴格控制好風險點。

2授權管理的內容

2.1授權的形式和有效期限

1)授權的形式，包括口頭授權和書面授權。

在對證券公司的董事會進行授權時，書面授權是較為正規和普遍采用的形式，授權內容一般采用書面授權書予以明確，授權文書呈現規范化、標準化的趨勢。

2)授權的有效期限，國際上通行的有1年、2年、3年等期限，根據被授權對象的業務周期、企業戰略等綜合考慮確定，每年年初，可根據上年度考核的結果調整授權內容。

3)按照授權內容的不同，授權還可分為一般授權和特別授權。一般授權主要涉及公司的日常經營管理；特別授權則是針對某一特定事項進行授權。

2.2證券公司股東會對董事會授權的主要內容

授權的實質為決策權的分散，股東會對董事會的授權主要表現為股東會是否賦予董事會某種決策權以及這種決策權所涵蓋的決策力度的大小。授權內容具體分為授權權限和授權額度兩個方面，即授予什么權力以及權利大小。

根據差別授權原則，不同證券公司所獲授權的權限和大小是不同的，對證券公司進行授權時，授權內容一般都涵蓋以下幾個方面：

1)公司戰略決策、公司薪酬制度和薪酬方案的制定等。

2)投資管理：股權投資、其他長期投資、自營投資等，包括單筆投資金額授權和累計投資金額控制兩個方面。

3)融資計劃：資金借入、資金借出、國債回購等。對單筆融資金額進行授權，同時通過證券公司的凈資本、凈資產等財務指標和財務比率進行總融資規模的控制。4)對外擔保、資產收購及處置、關聯交易、轉授權、其他授權、特別授權等。

2.3授權控制的方法

2.3.1單筆金額授權和累計金額控制相結合的方法

比如，授權內容可以作如下規定：股權投資單次在1000萬元以下；年度累計不超過1億元。單筆金額授權和累計金額控制相結合既可以規范董事會每次具體的操作業務，同時還可以通過總量控制有效防范單一業務操作帶來的風險。

2.3.2絕對金額控制和相對比率控制相結合的方法

絕對金額控制是指在對證券公司進行授權時，從單筆業務金額和累計業務金額上進行額度控制，相對比率控制指的是在對證券公司進行授權時應考慮凈資本、凈資產、資產負債率、凈資本比率等財務指標和財務比率。

比如授權書中可作如下規定：股權投資單次在1000萬元以下；年度累計不超過1億元；投資總額不得超過公司凈資產的40%等；證券公司自營業務規模不超過上年度審計凈資本的30%；為控股子公司提供的擔保不得超過上年度審計凈資本的30%等。絕對金額和相對比率相結合可以更有效衡量證券公司的風險狀況，使授權管理更為科學有效。

3授權權限的影響因素

3.1法律、法規及公司章程

股東會對董事會的授權首先要合法合規，目前，與此內容相關的法律法規如下：

3.1.1公司法、證券法股東會必須在公司法和證券法允許的范圍內進行授權，公司法規定的必須召開股東會召集全體股東進行決策的事項，比如修改公司章程、增加注冊資本等，不宜對董事會進行授權。

3.1.2證券公司治理準則、證券公司風險控制指標

管理方法、證券公司內部控制指引等

在對證券公司進行授權時，必須將授權額度控制在證券公司治理準則、證券公司風險控制指標管理方法等法規要求的監管額度內，必要時進行適當收緊。比如：《證券公司風險控制指標管理辦法》第二十一條規定：證券公司經營證券自營業務的，自營股票規模不得超過凈資本的100%，證券自營業務規模不得超過凈資本的200%，按照此標準的要求，股東會在對董事會進行股票自營業務的授權時，應當在規定要求的額度之內，并綜合考慮市場狀況、管理層的經營能力、公司以往的經營業績等因素給出授權額度。比如，某國內金融控股集團授予下屬證券董事會的權限分別為80%和150%，參照監管當局給出的風險控制標準并進行了適當收緊，更有效的防范了風險。

3.1.3公司章程

《證券公司治理準則（試行）》第十二條規定：證券公司章程應當明確股東會的職權范圍。證券公司股東會授權董事會行使股東會部分職權的，應當在公司章程中做出規定或經股東會決議批準。授權內容應當明確具體。

3.2證券公司的經營業績及董事會人員的素質和

能力

科學公正衡量證券公司的經營業績及董事會人員的素質和能力，是進行有效授權的前提，授權權限大小要根據董事會的能力決定，給予真正有能力的董事會充分的空間以發揮其聰明才智，同時對于能力不強的董事會則要考慮人員更換或者進行適當集權以便發揮股東會群體決策的優勢。衡量證券公司的經營業績主要通過考核評價來實現，因此授權管理必須與考核評價相結合。

3.3其他因素（但不限于以下方面）

1)對于創新要求比較高的業務，在加強風險控制的前提下，可以考慮給與較多的授權額度。

2)對于公司重點發展的業務，可以給與一定政策傾斜，適當調整授權額度。

4結語

由于受到美國金融危機的影響，當前國際和國內的經濟和金融環境都較為悲觀和復雜，具有很大的不確定和風險，證券公司需要將控制業務風險尤其是自營業務風險放到首要位置，鑒于此，各證券公司治理層對管理層進行業務授權時，需要將相關業務行為權限在金額和性質方面均進行謹慎考慮。

同時，今年證券市場系統風險和操作風險均比較大，授權管理可考慮與風險預警和考核評價相結合。考核評價是在期末或事后對證券公司的經營業績和風險控制能力等進行考核，以便對其盈利能力、風控能力及管理能力等進行評價，考核結果可作為下一期授權權限大小的參考依據；如果條件具備，可以考慮制定規范的證券公司風險管理預警指標體系，在事前、事中對證券公司可能發生的風險及時預警，相機調整對管理層的授權。如果條件不允許，可以借助監管部門制定的風險管理預警指標，及時揭示證券公司所面臨的風險并進行相應的授權調整。

建立起完善的考核評價體系和風險預警體系并將二者有機結合，便可在授權前、授權中進行有效的風險防范和控制，在授權后進行有效的評價，并據此進行適當的調整與反饋，如此往復，便可建立起授權管理的良性循環機制。