美國企業職工持股制
時間：2022-03-09 04:13:00
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美國實施職工持股計劃通常遵循以下基本原則：(1)民主原則，即廣泛參與的原則，企業應讓盡可能多的職工參與職工持股計劃，一般至少要占企業職工人數的70%以上。該原則體現出職工持股計劃的共享性。(2)反壟斷原則，即資本不能集中于少數人，表現了有限性。(3)私有權原則，即分配原則，強調個體性。
實施職工持股計劃的基本做法是：組成一個職工持股計劃小組，對企業進行清產核資，確定股份及股值；該小組向銀行貸款購買企業股份，然后賣給企業職工（不付現鈔，用職工從企業增加利潤的分成收入來付賬）；由小組償還銀行貸款，企業所有權若干年后轉移向職工手中即告完成。實施職工持股計劃具體可分三個階段。(1)協商階段。一般由資方提出方案，再由工會組織職工討論，并委托咨詢公司進行可行性研究，有時由政府委派有關專家協助研究。勞資雙方通過協商，在雙方都能接受的條件下，將職工持股計劃付諸實施。(2)產權交易階段。首先成立由企業管理人員和工會代表組成并由工會主席和公司副總裁主持的“聯合委員會”。該委員會出面向金融界洽商借款以購買資方產權，同時與資方談判。然后，職工方面組成“職工股份所有權托管會”（簡稱“托管會”），代表職工行使和管理所有權事宜，并處理有關的經濟關系。銀行將貸款付給“托管會”，再由·托管會”付給資方，職工從而購得產權。這個產權可以占企業全部或部分資產，其所有權由每個職工擁有的企業股票來體現。通常“托管會”發行與借貸等量的普通股，在貸款本息償還前，這些股票暫時凍結，記存在每位參加者的“懸擱賬戶”內。每年按貸款本息償還的比例沖銷一部分股票的懸擱賬戶，并按每個職工年工資占全公司工資總額的比例把股票分配給職工，歸職工所有（也有其他的分配辦法）。但在本息全部還清前，股票不得兌現，調離或退職職工的股票則由“托管會”估價購回。(3)建立管理體制階段。職工持股的企業一般受一個獨立、客觀的董事會領導，董事會由代表職工的工會干部和代表管理當局的人員各若干名（一般各階層2-4人），以及占多數的外聘專家組成。董事會之所以由這三方面人員構成，目的在于制約職工以業主身份所發生的短期和不合理行為。雖然職工持股企業成立的董事會所有權發生了變更，但其生產經營決策、指揮、管理的職能并沒有變，這是由現代化大生產經營系統和性質所決定。當然，實行職工持股計劃的企業，職工不是純粹的雇工，而是職工兼業主了。因此，董事長或經理必須加強同職工之間的溝通與信任，推行“參與管理”，改善內部關系。董事會對其職工要擔負責任，把企業的興衰與職工緊密聯系在一起，調動職工的積極性，提高企業的經濟效益。
從上述美國職工持股計劃的運作過程，我們可以看出它具有如下特點：第一，這種職工股不同于一般上市股票，許多推行該計劃的企業并不是上市公司，甚至不是股份公司，職工通常也無法對該類股票進行股票交易，具有非常濃厚的“內部股”的意味。這種股票一般是由企業以某種形式“贈送”給職工的，而不是由職工直接用現金購買。第二，這種職工股量化到每一職工個人，但又不直接交于個人，而是由專門的“托管會”代為集中管理。第三，職工在接受這種股票時，并不是隨著計劃的確立而當然得到全部股份，而是隨著計劃的實施，在一個時期內（5到7年）逐步得到這些股份。第四，這類職工股東擁有收益和投票權，可以依據所擁有的股份數獲得股利收益，參與公司重大問題的投票，但在股票轉讓權上則受到一定限制。通常只有在職工因故離職或退休時，才將屬于自己的股票按照當時的公平市場價轉讓給本公司其他職工，或由公司收回，自己取得現金收益。
2、美國職工持股制度與我國內部職工股制度的區別
我國在證券市場建立初期，發行了大量內部職工股，但由于制度建設不完備，與美國企業普遍實行的職工持股計劃有很大區別：1994年以來，職工股配售比例為公眾股的10%，納入新股發行額度，并在配售6個月后上市。但是，我國股票一級、二級市場間存在著較大的價差，內部職工股往往在上市后被拋售，帶有濃厚的福利色彩，股權激勵作用基本上無從談起。同時，內部職工股與一般流通股“同股不同權”，在發行與上市中滋生出許多腐敗現象。因此，中國證監會在1998年了《關于停止發行公司職工股的通知》，股份有限公司公開發行股票一律不再發行公司職工股。公司內部職工股作為我國股權激勵的一種嘗試以失敗而告終，是否也意味著否定職工持股制度呢？
筆者認為，造成內部職工股這一股權激勵形式在我國失敗的根本原因在于：(1)內部職工股是流通股，流動性不受限制。在我國一、二級市場間存在巨大價格差的情況下，職工自然追求短期利益而拋售內部職工股。(2)我國規定內部職工股配售比例為公眾股的10%。即使公司股份全部是流通股，內部職工股也僅占公司總股本的10%，更何況發行內部職工股的公司流通股比例遠遠小于100%。內部職工股的低比例無法賦予其對公司治理的實質影響力。(3)內部職工股發行制度上缺乏一個統一法人機構代為托管并參與公司治理，無法形成凝聚力。
上述問題可歸結為流動性問題和影響力問題，后者的解決以前者的解決為前提。我們可以提高內部職工股比例（甚至可以讓其控股），可以設立法人機構集中每個職工的投票權參與治理。但只要內部職工股是流通的，在一、二級市場存在巨大價差和股市大幅波動情況下，職工仍會拋售股票。因此，流動性是職工持股制和內部職工股的根本差異所在。
發達國家的股份雖然都是流通股，但企業職工持股制對其職工股的流動性作了較大限制，主要有三種方法：(1)職工持股的轉讓有時間和條件限制；(2)期初職工股全部凍結，以后每年解凍一部分給職工；(3)職工一旦離開企業，退休或死亡，即失去持股資格。因此，企業職工持股制的職工股有著以下區別于內部職工股的三個基本特征：非流動性（或有限流動性）、相對高比例性及有組織性。因此，企業職工持股制與內部職工股制度有著本質的區別，前者克服了后者的根本缺陷；否定后者并不一定意味著否定前者。
3、企業職工持股制度在中國實踐的思考
職工持股制度發源于美國，盛行于西方發達國家，考慮到我國企業制度和證券市場的特殊國情，在我國建立和完善職工持股制必須加以考慮以下幾個問題：
1、股份的流動性。前面已經討論過，為防止職工的短期行為，職工持股的股份必須是非流動的或有限流動，這是企業職工持股制實施的關鍵條件。我國的股票分為國家股、法人股和流通股，前兩者目前尚不能在市場上流通。因此，解決非流動性問題有兩種方法：以法人形式持股或持有流通股并對職工轉讓做出限制。但是，企業職工持股制是一項在整個公司推廣的制度，并且有持股比例的要求，而我國上市公司流通股比例普遍較低。因而推行企業職工持股制會大大降低股票市場的流動性，危及整個市場的發展。因此，目前職工持股應為法人股，如果今后法人股上市流通，也可采用限制方法。但是，持股法人機構可以設立股份在公司職工間轉讓的內部市場，保證內部流動性。
2、股份來源方式。職工持股制的股份可以來源于兩種方式：存量轉讓方式和增量方式。前者指國有股、法人股轉讓，后者指定向發行新股用于企業職工持股制。存量轉讓方式比較普遍、可行，浦東大眾便是采用這種方式。增量方式僅在我國有龍頭股份等5家上市公司實踐過，需經證監會批準，尚屬個案處理。
3、職工購股資金的來源。職工購買股份的資金，可以從四個方面獲得：一是職工個人以現金出資購股。包括職工以個人合法收入投資形成的股份和公司應付給職工的工資余額折股形成的股份。二是公司擔保從銀行貸款，借給職工持股會。職工持股會將這筆資金轉給職工，用于購買本公司的股份，本息在日后公司分紅中扣除。三是將公司公益金劃為專項供給職工購股，借款利率由公司股東會參照銀行貸款利率確定。四是公司將部分未分配利潤通過職工持股會獎勵給公司有功職工，用于購買職工股。獎勵可根據優秀職工實行紅股，或者按科技成果折股計算。
4、職工持股制的約束機制。職工持股制體現對職工的激勵機制，但缺乏防止職工“搭便車”的約束機制。我們認為可以運用以下幾種辦法體現約束機制：第一種是企業職工持股制中持股額度由工資、工齡、職務、學歷、工作表現等一系列體現貢獻性的指標綜合確定；其次是企業職工持股制采取動態持股的方法，每年持股額度動態按崗位業績計算，多了可以繼續入股，少了則必須返股。但這要求企業職工持股制中設置預留股份，由法人機構保管，成為股份的蓄水池；再有一種是職工持股制與崗位生產的目標管理、考評制度相結合，設置一定標準，達不到標準則不得或少得所持股份的分紅，或者轉讓股份時打折扣。
5、持股會性質。根據西方的經驗，如果職工持股制度不和“參與決策管理制度”結合起來，很難發揮作用。在實際操作中，由于職工持股相對分散，可能會由于監督的成本過高而放棄所有者的權利，因而職工持股制度反而成為高級管理人員控制企業的工具，并且為了自身利益而損害職工利益。因此我國職工持股制度的建設需要強調持股會代表職工利益參與決策管理的制度建設。作為職工持股的機構，需要具有法人資格，并代表持股職工在企業經營決策行使股東的權利。在職工持股制中，目前對職工持股會的性質規范可采取三種方式：社團法人（如工會）、企業法人以及財團法人（如基金會）。《公司法》第12條規定除國務院特批的投資公司外，企業長期投資不得超過其凈資產的50%。而財團法人的特征比較適合職工持股會，但《民法通則》只規定了社團法人和企業法人兩種法人形式。因此我們建議《民法通則》增設財團法人，職工持股會定性為財團法人。
在改革的試點階段，采用工會下設持股會的做法作為過渡，是一種可行辦法。但作為長遠的產權組織形式，對于資產規模較大、管理比較復雜的企業來說，持股會應作為一個獨立的管理機構。持股會獨立于工會，既符合國際慣例，也有利于持股會的規范發展。
我們建議政府在內部職工持股改制政策上進一步向職工傾斜，最大限度地激勵廣大職工的積極性。一是在資產評估方面，企業資產可按市場重置價與成本價之間的中間價格優惠給職工，因為企業的發展包含了職工的貢獻和長期勞動積累；二是職工退休時所得的本企業股份收益免交個人所得稅；三是對職工持股比例達到一定程度的企業可以考慮降低企業所得稅的稅率等。對于一般性競爭型中小型企業，政府應當鼓勵職工買斷全部企業產權。這樣可以一舉兩得。一方面有利于放開搞活企業，推進國有企業改革進程，既解決了國有資本的退出問題，又解決了國有資本分布過寬、效益不高的問題。另一方面讓職工全面參與企業管理，職工出資買斷企業產權后，可自由選擇經營者、經營方式、經營方向，拓寬了民主參與管理的空間，可以充分調動廣大職工的積極性，對企業的長遠發展起到良好的促進作用。